Bio-Gate AG
Nürnberg
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Bio-Gate AG am 5. Juli 2019 in Nürnberg
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am 5. Juli 2019 um 10:00 Uhr, Einlass von 9:30 Uhr an, im Konferenzsaal des HTCN Restaurants, Neumeyerstraße 46 A, 90411 Nürnberg, statt.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung
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| II. |
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bio-Gate AG
| https://www.bio-gate.de/unternehmen |
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos zugesendet. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Bio-Gate AG zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits am 20. Mai 2019 entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Daher findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Karl Richter, Volker Rofalski und Prof. Dr. med. Dr. biol. hom. Volker Alt endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2019.
Der gemäß § 10 Ziffer 10.1 der Satzung der Bio-Gate AG aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Karl Richter, Windsor/Kanada,
Kaufmann,
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| b) |
Herrn Volker Rofalski, München,
Diplom-Kaufmann,
Geschäftsführer der only natural munich GmbH, München,
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| c) |
Herrn Prof. Dr. med. Dr. biol. hom. Volker Alt, Regensburg,
Arzt (Unfallchirurg),
Direktor der Klinik und Poliklinik für Unfallchirurgie, Universitätsklinikum Regensburg (UKR),
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mit Wirkung von der Beendigung dieser Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.
Herr Karl Richter gehört derzeit dem Aufsichtsrat der Bio-Gate AG, Nürnberg, an. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Karl Richter im Fall seiner Wahl den Vorsitz des Aufsichtsrats übernimmt.
Herr Volker Rofalski gehört derzeit dem Aufsichtsrat der Bio-Gate AG, Nürnberg, und daneben den Aufsichtsräten der Mutares Management SE, München, der paycentive Group AG, Augsburg, der paycentive AG, Augsburg, der CYAN AG, München, und der DEMEKON Entertainment AG, München, an. Des Weiteren ist Herr Rofalski Vorsitzender der Aufsichtsräte der HELIAD Equity Partners GmbH & Co KGaA, München, und der Mutares AG, München. Daneben gehört er keinem vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien an.
Herr Prof. Dr. med. Dr. biol. hom. Volker Alt gehört derzeit dem Aufsichtsrat der Bio-Gate AG, Nürnberg, an. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Bio-Gate AG enthält in § 4 Ziffer 4.6 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 5 ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 2.493.736,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2018).
Damit die Bio-Gate AG auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von 50 Prozent des Grundkapitals haben soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
Die in der Hauptversammlung vom 12. Juni 2018 gemäß Tagesprdnungspunkt 5 erteilte und bis zum 11. Juni 2023 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.493.736,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), und der entsprechende § 4 Ziffer 4.6 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019 in das Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird bis zum 4. Juli 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.243.736 Stück neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.243.736,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (bb) |
um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Bio-Gate AG und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;
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| (cc) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
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| (dd) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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| (ee) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Bio-Gate AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Bio-Gate AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
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Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.6 der Satzung der Bio-Gate AG wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „4.6 |
Der Vorstand ist bis zum 4. Juli 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.243.736 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.243.736,00 zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2019 “). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (b) |
um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;
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| (c) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
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| (d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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| (e) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Bio-Gate AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Bio-Gate AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
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Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
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| d) |
Einheitliche Wirksamkeit
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
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| III. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorschlagen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2024 das Grundkapital der Bio-Gate AG durch Ausgabe von bis zu 3.243.736 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.243.736,00 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von 50 Prozent des Grundkapitals haben soll, um der Bio-Gate AG schnelles und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche Hauptversammlung oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ist den Aktionären der Bio-Gate AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
| (a) |
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Bio-Gate AG verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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| (b) |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Bio-Gate AG und/oder mit der Bio-Gate AG im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Bio-Gate AG steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
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| (c) |
Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Bio-Gate AG gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Bio-Gate AG in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
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Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
| (a) |
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Bio-Gate AG ermöglichen, Aktien der Bio-Gate AG in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Bio-Gate AG der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
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| (b) |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Bio-Gate AG oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Bio-Gate AG insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Bio-Gate AG beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.
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Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Bio-Gate AG und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
| IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 6.487.472 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Davon sind alle 6.487.472 Stückaktien stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrechtsvertretung, Anfragen
Gemäß den im Aktiengesetz genannten Bedingungen sind Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Des Weiteren besteht das Recht für die Aktionäre, unter den unten aufgeführten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben.
Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2019 (das heißt bis Freitag, dem 28. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
Bio-Gate AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
D–51149 Köln
E-Mail: biogate2019@aaa-hv.de
Telefax-Nr.: +49 (0)2203 20229-11
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 14. Juni 2019 (das heißt Freitag, dem 14. Juni 2019, 00:00 Uhr MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.
Auslage von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2018, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2018 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 sowie weitere Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Einsicht der Unterlagen ist auch im Internet unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ möglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Zusätzlich sind die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Ziffer 22.2 der Satzung der Gesellschaft in Textform gemäß § 126 b BGB erteilt werden.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.
Hierfür kann ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Montag, dem 1. Juli 2019, 24:00 Uhr MESZ, in Textform gemäß § 126 b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Bio-Gate AG unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden:
Bio-Gate AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
D–51149 Köln
E-Mail: biogate2019@aaa-hv.de
Telefax-Nr.: +49 (0)2203 20229-11
Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ einsehbar.
Anfragen, Ergänzungsanträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 122, 126, 127 AktG
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Investor Relations
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, dem 20. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.
Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Monatg, dem 10. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Bio-Gate AG, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Bio-Gate AG zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 23 Ziffer 23.3 der Satzung der Bio-Gate AG bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Bio-Gate AG personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Bio-Gate AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Bio-Gate AG unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“.
Nürnberg, im Mai 2019
Bio-Gate AG
Der Vorstand
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