Carbuna AG

Memmingen

Bezugsaufforderung an die Aktionäre der Carbuna AG

Der Vorstand der Carbuna AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Carbuna AG vom 14. Mai 2019 im Wege der Satzungsänderung (§ 4 Abs. 5 der Satzung der Carbuna AG) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von drei Jahren ab Eintragung in das Handelsregister einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 406.000 durch Ausgabe von bis zu 40.600 neuen, auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils € 10,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung ist als Satzungsänderung (§ 4 Abs. 5 der Satzung der Carbuna AG) am 23. Mai 2019 in das Handelsregister des Amtsgerichts Memmingen eingetragen worden.

Der Vorstand der Carbuna AG hat von der vorgenannten Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und am 03. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 03. Juni 2019 beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen von € 813.990,00 um bis zu € 144.000,00 auf bis zu € 957.990,00 durch Ausgabe von bis zu 14.400 Stück neue, auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je € 10,00 zu erhöhen.

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) von € 10,00 je Neue Aktie, also zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu € 144.000,00 ausgegeben.

Die Neuen Aktien sind ab dem 01.06.2019 gewinnbezugsberechtigt.

Zusätzlich zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG ist eine Zuzahlung in Höhe von € 15,00 für jede Neue Aktie zu leisten.

Bei dieser zusätzlichen Zuzahlung handelt es sich um eine rein schuldrechtliche Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage, nicht um ein gesellschaftsrechtliches Aufgeld im Sinne von § 9 Abs. 2 AktG. Daher gelten die Grundsätze der Differenzhaftung nach § 36a in Verbindung mit §§ 183, 188 Abs. 1 Satz 1 AktG für die zusätzliche Zahlung nicht.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis ihrer derzeitigen Beteiligung an der Carbuna AG, d.h. im Verhältnis 5,65:1 zum unmittelbaren Bezug angeboten. Jeder Aktionär ist somit berechtigt, für jeweils 5,65 alte Aktien an der Carbuna AG eine Neue Aktie zu zeichnen und zu beziehen. Die Frist für die Annahme des Bezugsrechts (Bezugsfrist) endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Die Carbuna AG fordert ihre Aktionäre auf, ihre Bezugsrechte auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Kapitalerhöhung

bis spätestens zum 21. Juni 2019 (einschließlich)

bei der Gesellschaft unter Benutzung der von der Gesellschaft überlassenen Zeichnungsscheine auszuüben.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Nach Ablauf der Bezugsfrist können Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht von den Aktionären gezeichneten Aktien zu den genannten Ausgabebedingungen zeichnen und beziehen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. November 2019 im Handelsregister eingetragen wurde.