Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG

Ich schlage vor, folgende Beschlüsse zu fassen, wobei ich mir vorbehalte, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

1. Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung der folgenden Vorgänge:

a) Bestellung von Herrn Georg Engels zum Vorstand am 13.3.2014 durch den damaligen Aufsichtsrat. Herr Engels scheint mangels adäquater Finanzmarktkenntnisse und mangels Erfahrungen im Baltikum denkbar ungeeignet für die Position des Vorstands dieser Gesellschaft.

• Was, außer der Verbundenheit zu Herrn Wolfgang W. Reich, qualifizierte Herrn Engels in den Augen des Aufsichtsrats für diese Position?

• Weshalb wurde ihm von Anfang an Alleinvertretungsbefugnis erteilt?

• War das Ziel, das der Aufsichtsrat mit der Berufung von Herrn Engels verfolgte, dass dieser die Geschäftsführung der Gesellschaft satzungskonform fortsetze, oder eher, dass dieser die Interessen von Herrn Wolfgang W. Reich gefügig umsetze?

b) Fristlose Entlassung des Vorstands Otto Dibelius am 2.4.2014 durch den damaligen Aufsichtsrat

• Was war der (vermeintlich) wichtige Grund, aus dem Herr Dibelius abberufen wurde?

• Was wurde unternommen, um die rechtlichen Risiken dieser fristlosen Entlassung abzuschätzen und zu minimieren?

• Welche Maßnahmen wurden erwogen, und gegebenenfalls getroffen, um nach dem Abgang der einzigen Person aus dem Unternehmen, die Erfahrung im Baltikum hatte, eine satzungsgemäße Geschäftsführung durch den Vorstand zu gewährleisten?

c) Absage der für den 28.5.2014 einberufenen Hauptversammlung

• Wer entschied, zwei Tage vor dem Termin die Hauptversammlung abzusagen, nachdem alle Eintrittskartenbestellungen bei der Gesellschaft eingegangen waren?

• Wurde Herr Wolfgang Wilhelm Reich von Vorstand oder Aufsichtsrat über die Anzahl der angemeldeten Stimmrechte informiert?

• War seine Mehrheit auf der Hauptversammlung nicht sicher und wurde die Hauptversammlung deshalb abgesagt?

• Entschied Herr Reich selbst, die Versammlung abzusagen, und setzte Herr Engels lediglich Herrn Reichs Willen um?

d) Kredit an die VCI Venture Capital und Immobilien AG

Die Gesellschaft vergab im Jahr 2014 einen Kredit in Höhe von etwa 400.000 EUR an die VCI. Laut Aussage des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Wiedemann auf der HV am 22.7.2014 war der Kredit nicht vom Aufsichtsrat genehmigt und der Aufsichtsrat auch nicht vorab darüber informiert, habe jedoch nach Kenntnisnahme auf die Rückführung des bis September 2014 laufenden Kredits gedrängt. Laut Aussage auf der Hauptversammlung am 17.12.2014 wurde der Kredit jedoch erst etwa zwei Wochen vor der HV komplett zurückbezahlt.

• Wann wurde der Kredit gewährt?

• Wann erfuhr der Aufsichtsrat von dem Kredit?

• Warum wurde der Kredit, trotz des Drängens des Aufsichtsrats, nicht im September komplett zurückbezahlt? Hat Herr Engels einer Laufzeitverlängerung zugestimmt, oder ist die VCI ihren Rückzahlungsverpflichtungen nicht vertragsgemäß nachgekommen?

• Überschritt Herr Engels, indem er einen Kredit dieser Größe ohne Zustimmung des Aufsichtsrats gewährte, seine Kompetenzen?

• Was unternahm Herr Engels, um das Kreditrisiko zu beurteilen?

• War der Zinssatz angemessen?

• War der Kredit adäquat besichert?

• War der Kredit im Interesse der Gesellschaft?

• Oder war der Kredit lediglich im Interesse von VCI und Herrn Reich, der wiederum Herrn Engels protegiert?

• Wurde durch den Kredit gegen § 115 AktG verstoßen?

e) Kauf Heidenheimer Immobilien

Der satzungsgemäße Gegenstand des Unternehmens ist „die Eingehung von Kapitalbeteiligungen vornehmlich in den Staaten Estland, Lettland und Litauen, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform und aller Wirtschaftszweige sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Immobilien“. Damit ist zum 31.12.2014 entgegen der Satzung der überwiegende Anteil des Gesellschaftsvermögens in Anlagen investiert, die sich nicht im Baltikum befinden oder auch nur einen erkennbaren Bezug zum Baltikum haben.

• Hat Herr Engels diese Geschäfte mit Zustimmung des Aufsichtsrats getätigt?

f) Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2013 und 2014

Laut Satzung entscheidet die Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats; für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 wurde ein solcher HV-Beschluss jedoch noch nicht gefasst.

• Wer entschied, entgegen der satzungsgemäßen Bestimmung, über die Vergütung?

g) Feststellung des Jahresabschlusses 2013

Laut einem vorübergehend auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Jahresabschluss 2013 wurde dieser im Juli 2014 vom Aufsichtsrat festgestellt. Auf den Hauptversammlungen im September und Dezember 2014 wurde den Aktionären jedoch mitgeteilt, der Jahresabschluss 2013 sei noch nicht festgestellt.

• Wann und von welcher Aufsichtsratsbesetzung wurde der Jahresabschluss 2013 tatsächlich festgestellt?

• Falls er im Juli 2014 festgestellt wurde, warum wurde den Aktionären Gegenteiliges erzählt und warum wurde nicht unverzüglich nach dem Eingang des Berichts des Aufsichtsrats eine ordentliche Hauptversammlung einberufen wie § 175 AktG es verlangt?

• Falls er im Dezember 2014 tatsächlich noch nicht festgestellt war, woran lag dann diese Verzögerung, und wie kommt dann ein falscher Bericht des Aufsichtsrats in den vorübergehend auf der Interseite veröffentlichten Jahresabschluss?

h) Absage der für den 4. (und gegebenenfalls 5.) 12.2015 einberufenen HV

• Weshalb hat der Vorstand die HV abgesagt?

• Wann hat der Vorstand die Absage beschlossen und warum hat er diese nicht vorher mitgeteilt, womit Aktionären die unnötige Anreise erspart worden wäre?

• Welche Kosten sind der Gesellschaft durch diese HV bzw. deren Absage entstanden?

i) Absage der für den 5.8.2016 einberufenen HV

• Weshalb hat der Vorstand die HV abgesagt?

• Wann hat der Vorstand die Absage beschlossen und warum hat er diese nicht früher mitgeteilt, womit Aktionären die unnötige Anreise erspart worden wäre?

• Welche Kosten sind der Gesellschaft durch diese HV bzw. deren Absage entstanden?

j) Kauf von Aktien der KREMLIN AG im Jahr 2015

Laut einer Stimmrechtsmitteilung vom 22.12.2015 hat die Gesellschaft knapp 10 % der Aktien der KREMLIN AG erworben. In der Datenbank der BaFin für Stimmrechtsmitteilungen wurde dies jedoch weder im Jahr 2015 noch im Jahr 2016 eingetragen.

• Weshalb fehlt der (angebliche) Anteil der Gesellschaft an der KREMLIN AG in der Datenbank der BaFin?

• Sind der Gesellschaft Kosten entstanden oder drohen der Gesellschaft Kosten durch ein Verfahren der BaFin?

• Zu welchem Preis wurden die Aktien erworben?

k) Kauf von Kremlin Aktien im Jahr 2017

Laut einer Stimmrechtsmitteilung vom 10.4.2017 hat die Gesellschaft am 4.4.2017 die Schwelle von 20 % der Aktien der Kremlin AG überschritten.

• Zu welchem Preis wurden Aktien der Kremlin AG im Jahr 2017 erworben?

• Hat der Aufsichtsrat dem Kauf zugestimmt?

l) Kredit an die KREMLIN AG

Aus der Adhoc-Meldung der KREMLIN AG vom 4.7.2016 geht hervor, dass die Gesellschaft am 28.12.2015 offenbar ohne Sicherheit 45.000 EUR auf ein Konto der Verkäuferin einer an die KREMLIN AG verkauften Immobilie überwiesen hat.

• Was war der Rechtsgrund für diese Überweisung und welche Bedingungen liegen dieser Transaktion zugrunde?

• Wann und wodurch erfuhr der Aufsichtsrat von dieser Überweisung?

• Hat der Aufsichtsrat dieses Geschäft genehmigt?

2. Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend die Beziehungen der Gesellschaft in dem Zeitraum ab Beginn des Geschäftsjahres 2014 bis heute zu Personen und Unternehmen, die der Gesellschaft und/oder den ehemaligen Vorständen Herrn Patrick Kenntner und Herrn Georg Engels nahestehen.

Als nahestehende Personen sind insbesondere die Herren Wolfgang Wilhelm Reich, Wolfgang Erhard Reich, Gerhard Proksch, Patrick Kenntner, Georg Engels, Steffen Saur, Willy Bublitz, Frau Aniko Köpf, Frau Ilona Reich, Frau Dorothea Reich anzusehen. Als nahestehende Unternehmen sind insbesondere die folgenden Gesellschaften und Unternehmen anzusehen, an denen die Gesellschaft Anteile hält oder bei denen ihr nahestehende Personen Inhaber, Partner, Gesellschafter, Aktionäre und/oder Geschäftsführer, Liquidatoren, Mitglieder des Vorstands und/oder Mitglieder des Aufsichtsrats sind. Es handelt sich dabei insbesondere um:

• Kanzlei Reich, Heidenheim
• Rechtsanwälte Siegle & Kollegen, Heidenheim
• Konsortium AG, Mittenwald,
• Kremlin AG, Hamburg,
• AGS Portfolio AG, Düsseldorf
• VCI Venture Capital und Immobilien AG, Heidenheim
• SPV AG & Co. KG a.A., Gerstetten
• Reich GmbH, Heidenheim
• Reich Immobilien AG, Heidenheim
• Reich Industries AG, Heidenheim
• Klosterbrauerei Königsbronn AG,
• VAP-Vorboersliche-Aktienplattform.de AG, Heidenheim
• SPV Edelmetalle AG, Heidenheim
• Aurum Sachwerte AG, Heidenheim
• Karwendelbahn AG, Mittenwald,
• KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A., Heidenheim
• KK Immobilien Fonds II AG & Co. KG a.A., Heidenheim
• KK Immobilien Fonds III AG & Co. KG a.A., Heidenheim
• KK Immobilien Fonds IV AG & Co. KG a.A., Heidenheim
• Private Equity Fonds I AG & Co. KG a.A., Heidenheim
• Private Equity Fonds II UG & Co. KG a.A., Heidenheim
• ausserboerslich.com AG
• DVB Deutsche Value Beteiligungen GmbH & Co. KG a.A.
• Gastro Engels & Reich UG
• GB Getreidesilo Beteiligungen AG & Co. KG a.A.
• GE Getreide Einlagerungs AG
• Königsbronner Vermögensverwaltungs UG
• MMC-Embedded Computertechnik GmbH
• Super 79 Vermögensverwaltungs UG
• T 44 Vermögensverwaltungs UG
• WHAAR Vermögensverwaltungs GmbH
• WRH Consulting UG
• Zieh Hausbrauerei AG

Der Sonderprüfer soll insbesondere die Beziehungen zu, und die Geschäfte mit, den oben genannten Personen und Unternehmen im oben genannten Zeitraum im Hinblick auf für die Gesellschaft nachteilige Folgen und/oder bei der Gesellschaft hieraus entstandene Schäden untersuchen.

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG

Ich schlage vor, die Hauptversammlung möge folgende Beschlüsse fassen, wobei ich mir vorbehalte, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

1. Es werden Ersatzansprüche im Sinne des § 147 Abs. 1 AktG geltend gemacht gegen den Vorstand Herrn Georg Engels gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m. § 93 AktG aus der Geschäftsführung, gegen die damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Roman Wiedemann, Herrn Wolfgang E. Reich und Herrn Gerhard Proksch gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m. § 116 AktG und § 93 AktG aus der Geschäftsführung sowie gegen die Großaktionäre VCI Venture Capital und Immobilien AG („VCI“) und gegen die AGS Portfolio AG sowie gegen den sich widerrechtlich als deren beider gesetzlicher Vertreter ausgebenden Herrn Wolfgang W. Reich gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m. § 117 AktG und § 317 AktG wegen unzulässiger und nachteiliger Einflussnahme auf die Verwaltung der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf

a) Kauf von Anteilen am KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A. zum Preis von 1,90 Euro je Anteil

b) Fristlose Entlassung des Vorstands Herrn Otto Dibelius

Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen oder kann sich gegebenenfalls zunächst auch darauf beschränken.

2. Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung dieser Ersatzansprüche wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt.

Der besondere Vertreter kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Begründung:

Die KK Immobilienfonds stehen, ebenso wie die VCI und die AGS Portfolio AG, jeweils Großaktionäre der Beteiligungen im Baltikum AG, unter der Kontrolle der sog. Reich-Gruppe.

Für die Anteile der KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A. gibt es keinen liquiden Markt, und anscheinend fand die AGS Portfolio AG keinen anderen Käufer für die Fonds-Anteile, geschweige denn zu dem von der Gesellschaft bezahlten Preis von 1,90 Euro je Anteil. Laut den Jahresabschlussunterlagen des Fonds für das Geschäftsjahr 2013 lag dessen Eigenkapital zum 31.12.2013 bei knapp 0,91 Euro je Anteil. Aufgrund der nicht gegebenen Handelbarkeit der Anteile wäre ein Abschlag auf den Wert der Anteile angebracht.

Stattdessen hat die Gesellschaft mehr als den doppelten Wert des Eigenkapitals für die Aktien bezahlt, wodurch der Gesellschaft ein erheblicher Vermögensschaden entstanden ist.

Dieses Geschäft wurde augenscheinlich unter Einflussnahme und im Interesse von AGS Portfolio AG und VCI abgeschlossen; ein Interesse der Gesellschaft an diesem Geschäft ist nicht erkennbar.

Zum Zeitpunkt seiner Entlassung war Herr Dibelius die einzige Person im Unternehmen, die Erfahrung im Baltikum besaß. Seit seiner Entlassung fehlt der Gesellschaft jegliche erforderliche Kompetenz, um sie ihrem satzungsgemäßen Zweck entsprechend zu führen.

Die Rechtmäßigkeit der fristlosen Kündigung war offenkundig nicht gegeben oder zumindest so zweifelhaft, dass die Gesellschaft Herrn Dibelius im April 2015 eine Abfindung in Höhe von EUR 100.000 gezahlt hat. Hinzu kommen Kosten für die rechtliche Beratung und die anwaltliche Vertretung. Der Gesamtschaden beläuft sich auf deutlich über 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Herr Wolfgang W. Reich agierte widerrechtlich als Vorstand sowohl der VCI Venture Capital und Immobilien AG als auch der AGS Portfolio AG; er nutzte die Stimmrechte der von diesen beiden Gesellschaften gehaltenen Aktien, mit denen er auf den drei Hauptversammlungen des Jahres 2014 mehr als die Hälfte der vertretenen Stimmen kontrollierte, um seinen Einfluss geltend zu machen. Wie offensichtlich sein Einfluss auf die Gesellschaft ist, war für alle Besucher der letzten vier Hauptversammlungen eindrücklich mitzuerleben, insbesondere auf der Hauptversammlung am 17.12.2014, als er sich zunächst durch die von ihm kontrollierten Stimmen zum Versammlungsleiter wählen ließ und in dieser Rolle dann beinahe alle an den Vorstand gerichteten und eigentlich von diesem zu beantwortenden Fragen selbst beantwortete und auf Hinweise der Aktionäre, der Vorstand habe die Fragen zu beantworten, erwiderte, dieser mache sich seine Ausführungen zu eigen.

Beschlussfassung über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und der Ersatzmitglieder und gegebenenfalls Neuwahl des Aufsichtsrats

Ich schlage vor, die durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Patrick Kenntner, Willy Bublitz und Gerhard Proksch sowie die durch die Hauptversammlung gewählten Ersatzmitglieder Wolfgang W. Reich und Wolfgang E. Reich gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abzuberufen.

Sofern dieser Vorschlag die erforderliche Mehrheit erhält, werde ich auf der Hauptversammlung drei Kandidaten für die Neuwahl des Aufsichtsrats vorschlagen.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft

Ich schlage vor zu beschließen:

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Ziffer 5 ergänzt:

‚Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i.S.d. § 3 Abs. 2 AktG oder sie werden im Freiverkehr einer deutschen Börse i.S.d. § 48 Abs. 1 BörsG gehandelt.‘