| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft Heidelberg |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 17.06.2019 |
 Heidelberger Druckmaschinen AktiengesellschaftHeidelbergWKN 731400
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| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr.-Ing. Günther Schuh hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juli 2019 niedergelegt, sodass ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das beschlossene Diversitätskonzept und steht in Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil. Frau Li Li ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär (im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Höchst vorsorglich wird indes Folgendes mitgeteilt: Die Masterwork Group Co., Ltd., deren Vorstandsvorsitzende Frau Li Li ist, ist mittelbare Aktionärin der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit einem Anteil von 8,46 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Zwischen der Masterwork Group Co., Ltd. und der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft besteht eine langfristige Kooperationsvereinbarung, die dazu dient, Potentiale im Verpackungsdruck, vor allem in China, zu erschließen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen, zusammen. Diese Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit vier Frauen und acht Männern besetzt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht damit bereits ohne Berücksichtigung der heute zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin den gesetzlichen Vorgaben der Geschlechterquote. Weitere Informationen zu der Kandidatin, insbesondere ihren Lebenslauf, erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. |
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| 6. |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (Ermächtigung 2015) und des Bedingten Kapitals 2015; Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) nebst einem neuen bedingten Kapital geschaffen werden. Die derzeit bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 c) (Ermächtigung 2015) wurde nicht ausgenutzt und läuft am 23. Juli 2020 aus. Die Ermächtigung 2015 und das für die Ermächtigung 2015 geschaffene Bedingte Kapital 2015 gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Ermächtigung 2019) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 7. |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) sowie Satzungsänderung Nach § 3 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 65.904.071,68 Euro durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung zu nahezu 50 % ausgenutzt und läuft am 23. Juli 2020 aus. Die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 ist in dem Bericht des Vorstands der Gesellschaft hierzu, der in Abschnitt II wiedergegeben ist, erläutert. Die Gesellschaft beabsichtigt das Genehmigte Kapital 2015 durch eine neue Ermächtigung in Höhe von 185.609.612,80 Euro zu ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassungen über die Zustimmungen zu Änderungen von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH, der Heidelberg China-Holding GmbH, der Heidelberg Postpress Deutschland GmbH und der Heidelberg Catering Services GmbH Im Rahmen des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285) wurde § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG geändert. Die neue Fassung der Vorschrift fordert für alle Ergebnisabführungsverträge, die nach dem Tag der Veröffentlichung des Gesetzes im Bundesgesetzblatt (BGBl.) abgeschlossen werden einen „Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung“ (sog. dynamischer Verweis). Die alte Fassung des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG forderte, dass in dem Ergebnisabführungsvertrag eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG vereinbart wird. Nach dem Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 10. Mai 2017 (I R 93/15) setzt eine körperschaftsteuerliche Organschaft nach § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG a.F. ausdrücklich voraus, dass die Verlustübernahme nach § 302 AktG „(in allen seinen Bestandteilen und in den jeweiligen Regelungsfassungen)“ vereinbart wird. Die Finanzverwaltung hat auf diese Rechtsprechung mit einem Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom 3. April 2019 reagiert. Danach stehen Gewinnabführungsverträge, die den vom BFH geforderten (dynamischen) Verweis auf § 302 AktG nicht enthalten, der Anerkennung der Organschaft nicht entgegen, wenn diese bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 an die Regelung des § 17 Abs. 1 Satz 2 KStG (dynamischer Verweis) angepasst werden. Die Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und den unter 8. a) bis 8. d) genannten Organgesellschaften sehen jeweils in ihren aktuellen Fassungen die folgende Regelung vor: „Die Vorschrift des § 302 AktG findet entsprechend Anwendung“. Die Parteien der nachfolgend bezeichneten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge sind der Auffassung, dass die zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge damit auch die Vorgaben der alten und der neuen Fassung des § 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG, die einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG erfordert, erfüllen. Höchst vorsorglich haben die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die unter 8. a) bis 8. d) genannten Organgesellschaften indes jeweils am 21. Mai 2019 eine Vereinbarung getroffen, die nachfolgend bezeichneten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge anzupassen. Hierzu ist – jeweils gleichlautend – in der vertraglichen Regelung über den Verlustausgleich jeweils der Verweis auf Vorschriften des § 302 AktG um den Zusatz „in seiner jeweils gültigen Fassung“ ergänzt worden. Dadurch wurde jeweils der bisherige § 3 Abs. 5 der jeweiligen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge überflüssig und ersatzlos gestrichen. Der weitere Inhalt der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge ist unverändert geblieben. Die geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge sind in den gemeinsamen Berichten des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft näher erläutert und begründet. Da die Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der unter 8. a) bis 8. d) genannten Organgesellschaften ist, ist eine Prüfung der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 295 i.V.m. § 293b AktG nicht erforderlich. Die Änderungen der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und erst, wenn die Änderungen in das Handelsregister der jeweiligen Organgesellschaften eingetragen worden sind, wirksam.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen. Hinweis zu Tagesordnungspunkt 8: Die nachfolgend genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt.
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| II. |
Berichte an die Hauptversammlung Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro und die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu 77.946.688,00 Euro bieten der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel im Kapitalmarkt zu finanzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die Ermächtigung vom 24. Juli 2015, die die Gesellschaft nicht in Anspruch genommen hat. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 verwiesen. Das zur Beschlussfassung vorgesehene Bedingte Kapital 2019 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von 77.946.688,00 Euro einem Anteil von rund 10,0 % des Grundkapitals und zusammen mit dem Bedingten Kapital 2014 nach § 3 Abs. 3 der Satzung einem Anteil von rund 16,2 % des Grundkapitals. Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für vier Fallgruppen sowie bei Ausgabe von obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten vorgesehen:
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Wegen des viel geringeren Verwässerungseffekts wird ein Ausschluss des Bezugsrechts auch bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zugelassen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Gewinnschuldverschreibungen und obligationsähnliche Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient. Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 65.904.071,68 Euro zu erhöhen (§ 3 Abs. 5 der Satzung), wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung zu nahezu 50 % ausgenutzt und läuft am 23. Juli 2020 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende genehmigte Kapital durch eine neue Ermächtigung in Höhe von 185.609.612,80 Euro zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung soll bis zum 24. Juli 2024 gelten. Das Genehmigte Kapital 2019 gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, entsprechend den internationalen Standards neues Eigenkapital schnell, flexibel und kostengünstig aufnehmen zu können. Es soll zudem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzbar sein. Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 soll dafür Sorge getragen werden, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen und unabhängig vom Turnus der ordentlichen Hauptversammlungen – stets über die notwendigen Instrumente zur Kapitalbeschaffung verfügt. Das Genehmigte Kapital 2019 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von 185.609.612,80 Euro einem Anteil von rund 23,8 % des Grundkapitals. Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für vier Fallgruppen vorgesehen.
Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 51.487.555 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 131.808.140,80 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Das Genehmigte Kapital 2015 ist am 2. Oktober 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen worden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015 (§ 3 Abs. 5 der Satzung) ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand hat am 12. März 2019 mit Zustimmung des vom Aufsichtsrat für diese Zwecke gebildeten und anstelle des Aufsichtsrats handelnden Ausschusses „Kapitalmaßnahme 2019“ vom gleichen Tag in Ausübung der Ermächtigung gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von 713.562.818,56 Euro um 65.904.069,12 Euro auf 779.466.887,68 Euro durch Ausgabe von 25.743.777 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,56 Euro und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. April 2018 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um knapp unter 10 % bzw. des im Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bestehenden Grundkapitals um rund 9,24 %. Die im Genehmigten Kapital 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen. Der Ausgabebetrag betrug 2,68 Euro je neuer Stückaktie. Bei der Preisfestsetzung wurden somit die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2015 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft statt, sodass die XETRA-Kurse besonders repräsentativ sind und deshalb einen geeigneten Referenzpunkt bilden. Als maßgeblicher Börsenpreis wurde der höhere der beiden nachfolgenden Werte zugrunde gelegt, (i) der aktuelle im XETRA-Handelssystem verfügbare Kurs der Aktien der Gesellschaft am Tag des maßgeblichen Vorstandsbeschlusses und (ii) der volumengewichtete XETRA-Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 20 Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand. Der so ermittelte Börsenpreis lag bei 1,61 Euro. Gegenüber diesem Preis enthält der festgesetzte Ausgabebetrag einen Aufschlag von 1,07 Euro oder rund 40 %. Hierbei wurde berücksichtigt, dass Stückaktien gemäß § 9 Abs. 1 AktG nicht zu einem geringeren Betrag als ihrem anteiligen Betrag am Grundkapital (vorliegend 2,56 Euro) ausgegeben werden dürfen. Alle neuen Stückaktien wurden im Rahmen einer Privatplatzierung von der Masterwork Machinery S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter B231608, übernommen. Die Masterwork Machinery S.à r.l. ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der an der Börse in Shenzhen (Volksrepublik China) notierten Masterwork Group Co., Ltd. mit Sitz in Tianjin City, Volksrepublik China. Einzelheiten zur weiteren Beteiligungsstruktur im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung können Sie der am 26. März 2019 durch die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung von Frau Li Li, Volksrepublik China, entnehmen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich auf insgesamt rund 69 Mio. Euro. Die der Gesellschaft hieraus zugeflossenen Mittel stärken die Eigenkapitalbasis und sollen insbesondere zur beschleunigten Umsetzung der digitalen Agenda (etwa für die Digitalisierung von Produkten, Prozessen und Geschäftsmodellen) und zur allgemeinen Unternehmensfinanzierung verwendet werden. Die Kapitalerhöhung ist am 22. März 2019 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim wirksam geworden. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung von der in §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Aktiengesellschaften Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss war aus Sicht der Verwaltung vorliegend erforderlich, um eine zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sich bietende Marktchance kurzfristig und flexibel zu nutzen und einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Zudem konnte hierdurch mit Masterwork ein neuer langfristig orientierter strategischer Ankeraktionär für die Gesellschaft gewonnen werden. Durch den Ausbau der bereits seit 2014 bestehenden Kooperation mit Masterwork sollen weitere Potenziale im wachsenden Verpackungsdruck, vor allem im größten Einzelmarkt der Welt, China, erschlossen werden. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des Börsenpreises und den auf knapp unter 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft durch einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren bzw. sogar günstigeren preislichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien über dem maßgeblichen Börsenpreis wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war. Aus den vorgenannten Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 bei dessen teilweiser Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand ist vorbehaltlich der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals auf Basis des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung noch bis zum 23. Juli 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 25.743.778 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 65.904.071,68 Euro zu erhöhen. |
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.336.334. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 18. Juli 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet haben: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft Der Aktienbesitz muss durch eine deutsch- oder englischsprachige Bescheinigung in Textform des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 4. Juli 2019, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Aktienbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 18. Juli 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:
Ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung ab 8.30 Uhr an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erbracht werden. Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter
ein internetgestütztes System für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch nach Vollmachtserteilung bleibt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unberührt. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung führt zu einem Erlöschen eventuell zuvor erteilter Vollmachten. Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich. Sollte zu Tagesordnungspunkt 2 und/oder zu Tagesordnungspunkt 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Daneben ist die Bevollmächtigung auch über das oben genannte internetgestützte System unter
möglich. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das internetgestützte System können die Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform bis spätestens 23. Juli 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:
In dem unter
angebotenen internetgestützten System ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf der Vollmacht und die Änderung von Weisungen bis zum 24. Juli 2019, 18.00 Uhr (MESZ) (eingehend), möglich. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmacht und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch ab 08.30 Uhr an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erfolgen. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen und dass sie nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen entgegennehmen können. Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bleibt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unberührt. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung führt zu einem Erlöschen eventuell zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL Aktionäre können ihre Stimmen zu den veröffentlichten Beschlussvorschlägen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Die Verwendung des Briefwahlformulars ist nicht zwingend. Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann auch auf andere Art und Weise erfolgen. Die Gesellschaft bietet unter
ein internetgestütztes System an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen. Aktionäre werden gebeten, ihre Briefwahlstimmen der Gesellschaft bis zum 23. Juli 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu diesem Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Die Stimmabgabe mittels Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu Tagesordnungspunkt 2 und/oder Tagesordnungspunkt 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahl. RECHTE DER AKTIONÄRE Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekannt gemacht. Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 10. Juli 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite unter
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 10. Juli 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite unter
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und nach § 127 Satz 3 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetadresse
unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter
abgerufen werden. ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET Sie können die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet
verfolgen und dort im Anschluss abrufen. Die Abstimmungsergebnisse werden wir nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt geben. |
Heidelberg, im Juni 2019
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat), insbesondere gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß Nr. 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Abs. 6-8 Deutscher Corporate Governance Kodex
Frau Li Li
Persönliche Daten:
| Geboren: | 30. Juni 1971 in der Volksrepublik China, chinesische Staatsbürgerin |
Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Li Li hat einen Abschluss in Financial Management und trägt den Titel „Senior Economist“. Sie verfügt über langjährige Vertriebserfahrung in der Druck-, Verpackungs- und Medienindustrie. Als Hauptgründerin und Managerin der Masterwork Group Co., Ltd. hat sie nicht nur einschlägige Branchenexpertise und umfassende Kenntnisse im lokalen und globalen Großkundenmanagement, sondern auch ein tiefgreifendes Verständnis der Druck- und Verpackungstechnologie sowie im Maschinen- und Anlagenbau. Darüber hinaus verfügt sie über umfangreiche Erfahrung in den Bereichen technologische Innovation und Managementinnovation.
Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:
| 1989 – 1992 | Universitätsabschluss in Financial Management (Senior Economist) an der Tianjin University of Finance and Economics, Tianjin City, Volksrepublik China |
| 1992 – 1994 | Finanzmanagerin von Tianjin Youheng Machinery and Electronics Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China |
| 1994 – 1995 | Geschäftsführerin der Tianjin Youheng Machinery and Electronics Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China |
| 1995 – 2005 | Geschäftsführerin der Tianjin Masterwork Machinery Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China |
| 2005 – 2007 | Vorsitzende der Geschäftsführung der Tianjin Masterwork Machinery Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China |
| 2007 – 2013 | Vorsitzende der Geschäftsführung der Tianjin Masterwork Machinery Group Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China |
| Seit 2011 | Geschäftsführerin der Masterwork Japan Co., Ltd., Tokio, Japan |
| Seit 2011 | Vorsitzende des Vorstands der Masterwork USA Inc., Charlotte, North Carolina, USA |
| 2014 – 2017 | Vorsitzende der Geschäftsführung der Tianjin Masterwork Machinery Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China |
| Seit 2015 | Geschäftsführerin der Masterwork Machinery GmbH, Neuss, Deutschland |
| Seit 2017 | Vorsitzende und Präsidentin des Vorstands der Masterwork Group Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
DATENSCHUTZRECHTLICHE BETROFFENENINFORMATION
Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (nämlich Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; Eintrittskarte) von teilnehmenden Aktionären, Stimmrechtsvertretern und Gästen auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der genannten personenbezogenen Daten dient dem Zweck, den genannten Betroffenen die Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen, aktienrechtliche Anforderungen zu erfüllen (z. B. hinsichtlich des Teilnehmerverzeichnisses) und die Wahrnehmung der Aktionärsrechte (z. B. Teilnahmerecht, Wortmeldung, Stimmabgabe) zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten („Anfrage“), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z. B. die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder deren Vertretern in der Hauptversammlung. Es werden jedoch nicht stets alle vorgenannten personenbezogenen Daten der genannten Betroffenen verarbeitet. Soweit Sie uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermitteln, ist Rechtsgrundlage für deren Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung Art. 6 Abs. 1 lit. a DSGVO.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind die aktienrechtlichen Bestimmungen (§§ 118 ff. AktG) in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht. Rechtsgrundlage bildet auch hier Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vorbereitung der Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO.
Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg.
Auf der Hauptversammlung können andere Aktionäre und deren Vertreter die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.
Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft bedient sich für die Durchführung der Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z. B. Hauptversammlungs-Provider, Bank, Notar, Rechtsanwälte). Soweit erforderlich, sind diese der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet. Solche externen Dienstleister erhalten von der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Ferner kann die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten verarbeitet, gespeichert und gelöscht. Für die Löschung gilt weiter Folgendes: Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten, sobald diese für die in diesem Abschnitt genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dies gilt nicht, wenn und soweit gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch oder in der Abgabenordnung) die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zu einer längeren Speicherung verpflichten oder die Daten für gerichtliche oder außergerichtliche Verfahren, beispielsweise im Falle von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, erheblich sind. In diesen Fällen speichert die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft die betroffenen personenbezogenen Daten, solange die entsprechenden Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bestehen oder bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren.
Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste genießen in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen die gesetzlichen Betroffenenrechte, insbesondere ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12 bis 33 der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse unseres betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter
datenschutzbeauftragter@heidelberg.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Tel.: +49 (0) 62 22 / 82-67284
Fax.: +49 (0) 62 22 / 82-9967284
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69168 Wiesloch
Deutschland
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Die für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist:
Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
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Tel.: 0711/61 55 41 – 0
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