Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7
der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die Scout24 AG)

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Herabsetzung des Grundkapitals der Scout24 AG durch Einziehung zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren vor.

Zweck der Kapitalherabsetzung

Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien erfolgt zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre infolge des Verkaufs der AutoScout24 GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat präferieren den Erwerb eigener Aktien und die Herabsetzung des Grundkapitals gegenüber der Ausschüttung einer Dividende aus dem Transaktionserlös des Verkaufs der AutoScout24 GmbH. Insbesondere können Aktionäre selbst entscheiden, ob und in welchem Umfang sie von ihnen gehaltene Aktien der Gesellschaft andienen und so eine Desinvestition durch Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals vornehmen möchten. Dies könnte nicht in gleicher Weise durch die Ausschüttung einer höheren Dividende erreicht werden.

Einziehung im vereinfachten Verfahren zu Lasten des Bilanzgewinns oder frei verfügbarer Rücklagen

Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder frei verfügbarer Rücklagen erfolgen, soweit diese zu diesem Zweck auf Grundlage des Jahresabschlusses der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2020 zur Verfügung stehen. Der Aktienrückkauf und damit zusammenhängend die Kapitalherabsetzung durch Einziehung der erworbenen Aktien im vereinfachten Verfahren sollen baldmöglichst nach Feststellung des Jahresabschlusses der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2020 vorgenommen werden. Daher soll die Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder frei verfügbarer Rücklagen geschehen, bevor die ordentliche Hauptversammlung im späteren Verlauf des Geschäftsjahres 2021 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Beschluss gefasst haben wird. Die Einziehung der erworbenen Aktien soll zunächst zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen erfolgen. Soweit diese frei verfügbaren Rücklagen erschöpft sein sollten, soll die Einziehung sodann zu Lasten des Bilanzgewinns erfolgen. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

Pflicht zur Einziehung

Die von der Scout24 AG aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 7 zurückerworbenen Aktien müssen unverzüglich eingezogen und damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.

Öffentliches Erwerbsangebot 2021

Der Erwerb der Aktien soll unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots („Öffentliches Erwerbsangebot 2021“) nach (i) Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses ins Handelsregister und (ii) Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 erfolgen. Aufgrund des großen Volumens des geplanten Rückerwerbs ermöglicht ein Rückerwerb im Wege des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 nach Einschätzung des Vorstands eine schnellere Durchführung und eine höhere Erfolgswahrscheinlichkeit als ein Erwerb über die Börse.

Frist zur Durchführung des Erwerbs und der Einziehung der Aktien

Die einzuziehenden Aktien sollen von der Scout24 AG innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums, der frühestens am 1. Februar 2021 beginnt und spätestens mit Ablauf des 30. Juni 2021 endet, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden („Durchführungsfrist“). Die erworbenen Aktien sind unverzüglich einzuziehen.

Der Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 soll ungültig werden, soweit der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis zum Ende der Durchführungsfrist durchgeführt sind.

Herabsetzungsbetrag

Das Grundkapital der Scout24 AG soll um einen Gesamtbetrag von bis zu € 30.000.000,00 (in Worten: dreißig Millionen Euro) durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt werden. Die Scout24 AG soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG innerhalb der Durchführungsfrist Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden rechnerischen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu € 30.000.000,00 (in Worten: dreißig Millionen Euro) zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses erwerben. Der konkrete Herabsetzungsbetrag wird nach Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 feststehen, wenn die Anzahl der der Scout24 AG angedienten und von dieser erworbenen Aktien feststeht. Das Grundkapital der Scout24 AG wird um den auf die eingezogenen Aktien rechnerisch entfallenden Eurobetrag herabgesetzt. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

Auszahlungsvolumen und Angebotspreis je Aktie

Der Kaufpreis für die zu erwerbenden Aktien soll insgesamt (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu € 1.000.000.000,00 (in Worten: eine Milliarde Euro) betragen („Auszahlungsvolumen“). Der von der Scout24 AG gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA), der letzten drei Handelstage („Relevanter Durchschnittskurs“) vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 um nicht mehr als 10 % überschreiten („Angebotspreis“). Konzeptionell ist der Vorstand bei Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung verpflichtet, das Auszahlungsvolumen möglichst vollständig auszuschöpfen. Zugleich wird der Vorstand eine etwaige Prämie so bemessen, dass eine etwaige wirtschaftliche Verwässerung für Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, möglichst gering ausfällt. Nur unter Beachtung dieser Maßgabe darf der Vorstand den Angebotspreis nach der konkreten Preisfindungsformel in lit. c) der Ziffer 7.1 zu Tagesordnungspunkt 7 bemessen. Bei der Festlegung des Angebotspreises soll der Vorstand im Rahmen des Möglichen das Ziel eines möglichst glatten Andienungsverhältnisses im Interesse insbesondere von Aktionären mit geringen Stückzahlen berücksichtigen.

Andienungsrechte, Berücksichtigung der Annahmeerklärungen

Jedem Aktionär stehen im Rahmen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 entsprechend seiner Beteiligung ein oder mehrere Andienungsrechte zu. Die Andienungsrechte berechtigen zur Teilnahme am Öffentlichen Erwerbsangebot 2021. Jede nicht von der Scout24 AG gehaltene Scout24-Aktie vermittelt ein Andienungsrecht. Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre soll nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten erfolgen. Das Andienungsverhältnis, d.h. die Anzahl von gehaltenen Scout24-Aktien, die notwendig sind, um eine bestimmte Zahl von Scout24-Aktien im Rahmen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 anzudienen, wird in der Angebotsunterlage festgelegt.

Andienungsrechtehandel

Soweit technisch möglich soll ein börsenmäßiger Andienungsrechtehandel eingerichtet und vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats näher ausgestaltet werden. Der Andienungsrechtehandel soll es den Aktionären ermöglichen, den Wert ihrer Andienungsrechte durch Veräußerung an andere Aktionäre zu realisieren, ohne gezwungen zu sein, die Aktien der Gesellschaft anzudienen. Umgekehrt erhalten Aktionäre, die mehr Aktien andienen möchten, als dies ihrer Beteiligungsquote entsprechen würde, die Möglichkeit, zusätzliche Andienungsrechte hinzuzuerwerben. Aktionäre, die aufgrund des festgelegten Andienungsverhältnisses nicht in der Lage wären, ganze Aktien anzudienen, können den Wert der ihnen zustehenden Andienungsrechte durch Veräußerung im Rahmen des Andienungsrechtehandels realisieren oder umgekehrt weitere Andienungsrechte hinzuerwerben, um eine ganze Anzahl von Aktien andienen zu können.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Einrichtung eines Andienungsrechtehandels besteht nicht. Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihnen zustehenden Andienungsrechte außerhalb eines von der Gesellschaft eingerichteten Andienungsrechtehandels an andere Aktionäre zu veräußern, bleibt unberührt.

Der Vorstand beabsichtigt aus heutiger Sicht, den etwaigen Andienungsrechtehandel in der Angebotsunterlage mit folgenden Parametern auszugestalten:

Über das Ob und das Wie eines etwaigen börsenmäßigen Andienungsrechtehandels wird der Vorstand abschließend im Zusammenhang mit der Erstellung der Angebotsunterlage entscheiden.

Angebotsunterlage

Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen. Die weiteren Einzelheiten des Rückerwerbs sollen in der Angebotsunterlage für das Öffentliche Erwerbsangebot 2021 festgelegt und zusammen mit diesem veröffentlicht werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts – Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Scout24 AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 17. Juni 2025 eigene Aktien der Scout24 AG im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei ist eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt davon unberührt.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse der Gesellschaft

und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist:

Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vom 8. Juni 2017 Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung zu erneuern.

Erwerb eigener Aktien

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, so kann die Scout24 AG entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 8 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung (lit. c) der Ermächtigung) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend: Derivate) erfolgen.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 AG die von der Scout24 AG nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 AG ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 AG kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 AG zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 AG dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 AG zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 AG zu verkaufen. Die Scout24 AG ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 AG bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 AG für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 AG auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 AG gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 AG kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 AG dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 AG dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 AG gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 AG geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Eine von der Scout24 AG gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 AG vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 AG abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 AG ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 17. Juni 2025. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 17. Juni 2025 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 AG einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 AG verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 8 (lit. d)) wie folgt verwendet werden dürfen:

Einziehung erworbener Aktien (Ziffer 1))

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Scout24 AG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Scout24 AG die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Scout24 AG erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Scout24 AG. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Scout24 AG wird dadurch in die Lage versetzt, erworbene eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Scout24 AG oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen anbieten, veräußern und übertragen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten bei derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 AG den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Erfüllung von Umtauschrechten (Ziffer 3))

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Gemäß der Ermächtigung in lit. a) bis lit. c) erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehenden Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 AG abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehenden Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 AG und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 AG zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung an Aktionäre gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 AG entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Scout24-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24 AG, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Weiterer Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, im Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 AG das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 AG verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e)

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß lit. a) bis c) zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 AG noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 AG erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 AG und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) der Ermächtigung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) der Ermächtigung können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 AG handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Schlussbestimmungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt dagegen davon unberührt. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 ist zu einem erheblichen Teil Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien soll die von der Hauptversammlung am 8. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 AG leiten lassen. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung – Bericht gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG)

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse der Gesellschaft

dort und auch während der Hauptversammlung zugänglich ist:

Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) bislang keinen Gebrauch gemacht. Die erteilte Ermächtigung war in das Handelsregister eingetragen worden und die Satzung sieht eine entsprechende Regelung vor. Dieses in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015 läuft am 3. September 2020 aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 gegen Bar- und/oder oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015 treten soll. Damit soll sichergestellt werden, dass der Scout24 AG auch zukünftig ein genehmigtes Kapital für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen und die damit verbundene Flexibilität zur Verfügung steht. Entsprechend soll § 4 Abs. 6 der Satzung neu gefasst werden.

Das Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von € 50.000.000,00 wurde bislang nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Scout24 AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 17. Juni 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt € 32.280.000,00 (dies entspricht 30 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Volumen entspricht 60 % der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze für genehmigtes Kapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (Ziff. 1.)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Scout24 AG nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze in keinem Fall überschritten wird. Damit wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre Rechnung getragen.

Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben wurden.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Möglichkeit des sogenannten „vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“ dient dem Interesse der Scout24 AG an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 5) zu Tagesordnungspunkt 8. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können.

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Ziff. 2.)

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um die neuen Aktien Dritten als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.

Die Scout24 AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar zum Teil auch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 2) zu Tagesordnungspunkt 8. Der Scout24 AG soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen gegen Gewährung neuer Scout24-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Ziff. 3.)

Der Vorstand soll des Weiteren auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 AG verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung (Ziff. 4)

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG einsetzen zu können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter dient der Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 4) zu Tagesordnungspunkt 8. Der Scout24 AG soll aber auch insofern im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, Scout24-Aktien ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen gewähren zu können.

Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen (Ziff. 5)

Ferner soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Scout24 AG oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren.

Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses.

Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandel- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Scout24 AG – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Schlussbestimmungen

Darüber hinaus darf der insgesamt auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung durch den Vorstand. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Dr. Hans-Holger Albrecht

Wohnort: Umhausen, Österreich
Geburtsjahr: 1963
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Chief Executive Officer (CEO) und Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert)

Herr Albrecht begann seine Karriere 1991 bei der RTL Group als Direktor, wo er für den Aufbau und das Geschäft in Deutschland und Osteuropa zuständig war. Zwischen 1998 und 2000 war er Präsident und CEO der Rundfunkgesellschaft Viasat A.B., Stockholm, Schweden. Er war verantwortlich für die Zusammenführung des Free-TV- und Pay-TV-Geschäfts der Modern Times Group zu einem Unternehmen.

Ab 2000 war er als Präsident und CEO der Modern Times Group, Stockholm, Schweden, und London, Vereinigtes Königreich, zuständig für eine der großen Mediengruppen in Europa mit Anteilen an TV- und Radiostationen, Verlagsunternehmen sowie Unternehmungen in neuen Medien. Im Jahr 2012 wurde Herr Albrecht Präsident und CEO der Millicom International, London, Vereinigtes Königreich, und Miami, Vereinigte Staaten, einem auf dem Gebiet des digitalen Lifestyles tätigen Unternehmen, das digitale Dienstleistungen für Mobilfunk, Kabel, Satellit-Pay-TV und TV in Afrika und Lateinamerika anbietet.

Seit 2015 ist Herr Albrecht CEO und Mitglied des Verwaltungsrats von Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich. Deezer ist als eines der weltweit führenden Musik-Streaming-Unternehmen in 180 Ländern tätig, verfügt über 40 Mio. Musiktitel und bietet seinen Kunden eine kostenlose Nutzung sowie Abonnements an.

Hans-Holger Albrecht ist ein international erfahrener Manager auf den Gebieten Media, Digitales, Telekommunikation und Direktkundengeschäft über mehrere Kontinente. Aktuell führt er eines der weltweit führenden Musik-Streaming-Unternehmen, welches Musik und andere Audioprodukte in 180 Ländern für 15 Mio. Kunden bereitstellt. Er besitzt über 20 Jahre internationale Erfahrung als CEO in der Führung von börsennotierten Unternehmen in den Bereichen Media, Digitales und Telekommunikation mit einem Fokus auf Wachstum, Innovation und langfristiger Wertschöpfung.

Christoph Brand

Wohnort: Hedingen, Schweiz
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: Schweizerisch
Aktuelle Position:
Chief Executive Officer (CEO) der Axpo Holding AG,
Baden, Schweiz (nicht börsennotiert)

Von 1998 bis 2006 nahm Herr Brand verschiedene Funktionen in mehreren Unternehmen der Swisscom-Gruppe wahr: Zunächst war er CEO der Bluewin AG, Zürich (1998-2002), dann Stellvertretender Leiter Swisscom Fixnet Wholesale bei der Swisscom Fixnet AG, Zürich und Bern (2002-2005), und schließlich Chief Strategy Officer bei der Swisscom AG, Bern (alle Schweiz).

In den Jahren 2006 bis 2010 bekleidete Herr Brand die Position des CEO der Sunrise Communications AG, Zürich, Schweiz. Anschließend war er CEO und Aktionär der Adcubum AG, St. Gallen, Schweiz.

Von 2012 bis März 2020 war Herr Brand für die TX Group AG (zuvor Tamedia AG), Zürich, Schweiz, tätig, zuletzt als CEO der TX Markets, die das gesamte Portfolio an Rubriken und Online-Marktplätzen der TX Group AG verantwortet. Überdies bekleidete Herr Brand bis März 2020 verschiedene Konzernmandate in den nachfolgend genannten Tochtergesellschaften der TX Markets: Homegate AG, Zürich (Präsident des Verwaltungsrats), JobCloud AG, Zürich (Vizepräsident des Verwaltungsrats), Tamedia Espace AG, Bern (Mitglied des Verwaltungsrats), Ricardo AG, Zug (Präsident des Verwaltungsrats), CAR FOR YOU AG, Zürich (Präsident des Verwaltungsrats) (alle Schweiz) und Trendsales ApS, Kopenhagen, Dänemark (Vorsitzender des Aufsichtsrats).

Christoph Brand ist ein erfahrener und renommierter Vorstand mit strategischer und operativer Erfahrung in börsennotierten, privat gehaltenen und familiengeführten Unternehmen. Er verfügt über weitreichende Erfahrungen in den Branchen Internet/Telekommunikation/Medien, B2C und B2B, u.a. durch seine führende Rolle in der digitalen Transformation von zwei Industrien (Telekommunikation und Internet/Medien). Zudem verfügt er über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Aufbau, Turnaround und Restrukturierung.

Dr. Elke Frank

Wohnort: Stuttgart, Deutschland
Geburtsjahr: 1971
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Vorstand der Software AG für Human Resources, Transformation, Recht und
IT, Darmstadt, Deutschland (börsennotiert)

Elke Frank begann ihre Karriere bei der Daimler AG, Stuttgart, Deutschland, in deren Konzern sie von 1998 bis 2010 in verschiedenen Führungspositionen in den Bereichen Recht und Human Resources arbeitete. Ab 2004 fungierte sie als Senior Director Human Resources, Recht & Compliance für die Mercedes-AMG GmbH, einer Tochtergesellschaft der Daimler AG.

In den Jahren 2010 bis 2013 war Frau Frank ein Mitglied des globalen Senior Management Teams der Carl Zeiss Vision GmbH, Aalen, Deutschland, wo sie die Position des Vice President Human Resources bekleidete.

Anschließend wurde Frau Frank ein Mitglied der Geschäftsführung der Microsoft Deutschland GmbH, Berlin, Deutschland, und war von 2013 bis 2015 als Senior Director Human Resources tätig.

Zwischen 2015 und 2019 hatte Frau Frank die Stelle des Senior Vice President Human Resources Development bei der Deutsche Telekom AG, Bonn, Deutschland, inne. Zur selben Zeit amtierte sie als Geschäftsführerin Telekom Training und Fachhochschule Telekommunikation.

Elke Frank ist eine bekannte und versierte Führungskraft mit mehr als zwanzig Jahren Führungserfahrung in den Bereichen Human Resources, Transformation und Recht, welche sie in verschiedenen wachstumsstarken internationalen Unternehmen gesammelt hat. Sie verfügt ferner über ausgeprägte rechtliche Kompetenzen und ein tiefgreifendes Verständnis von Informationstechnologie, IT-Dienstleistungen und Digitalisierung sowie von Transformation und Strategie.

Frank H. Lutz

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1968
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG (nicht börsennotiert)

Herr Lutz begann seine Karriere 1995 bei Goldman Sachs im Bereich Investment Banking und setzte sie 2005 bei der Deutschen Bank fort. Er arbeitete in Deutschland, Großbritannien und den USA.

Im Jahr 2006 wechselte Herr Lutz zu MAN. Hier war er zunächst als Direktor Finanzen und Senior Vice President Finance tätig. Ab 2009 war er Mitglied des Vorstands als Finanzvorstand (Chief Financial Officer (CFO)) von MAN. In dieser Position verantwortete Herr Lutz u.a. die erforderliche Restrukturierung in der damaligen Finanzkrise.

Von 2013 bis 2014 war Herr Lutz CFO bei Aldi Süd und Mitglied des Koordinierungsrats.

In den Jahren 2014 bis 2017 bekleidete Herr Lutz die Positionen des CFO und des Arbeitsdirektors bei der Covestro AG. Er leitete die Abspaltung von der Bayer AG und den anschließenden Börsengang mit einer Notierung im MDAX.

Seit 2018 ist Herr Lutz Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG, einem jungen Unternehmen, welches einen unabhängigen Marktplatz für Asset-Based-Finanzierungslösungen betreibt.

Frank H. Lutz ist einer der führenden CFOs in Deutschland mit mehr als 20 Jahren internationaler Erfahrung in den Bereichen Kapitalmarkt und M&A. Neben seinen Erfahrungen als CFO eines DAX30-Konzerns sowie eines MDAX-Unternehmens verfügt er über umfassende Kenntnisse aus seiner Zeit im Investmentbanking. Als Vorstandsvorsitzender eines FinTech-Unternehmens hat er zudem Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich digitaler Innovationen.

Peter Schwarzenbauer

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1959
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Ehemaliger Vorstand der BMW AG (2012-2019)

Von 1994 bis 2008 übte Herr Schwarzenbauer verschiedene Funktionen in der Porsche-Gruppe aus, unter anderem war er für 6 Jahre Geschäftsführer der Porsche Iberica S.A. und 5 Jahre lang Präsident und CEO der Porsche Cars North America Inc. Von 2008 bis 2012 war er Vorstand der Audi AG.

Von 2012 bis 2019 war Herr Schwarzenbauer Vorstand der BMW AG und für MINI, Rolls-Royce, BMW Motorrad, Kundenerlebnis und Digital Business Innovation BMW Group zuständig.

Peter Schwarzenbauer verfügt über mehr als 30 Jahre Management-Erfahrung im Automobil-Bereich.

André Schwämmlein

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1981
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Geschäftsführer der FlixMobility GmbH (nicht börsennotiert)

Bereits während seines Studiums gründete Herr Schwämmlein ein IT-Startup.

Von 2007 bis 2010 war er als Strategieberater bei der Boston Consulting Group tätig.

Im Jahr 2012 gründete Herr Schwämmlein mit zwei Mitgründern die Plattform FlixBus für Fernbusreisen und ist bis heute einer der Geschäftsführer des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die operative Geschäftsführung sowie die Koordination der Buspartnerstruktur und die globale Entwicklung des Fernbusnetzes. Heute ist das Unternehmen der klare europäische Marktführer mit mehr als 100 Mio. Kunden in den letzten Jahren und in 28 europäischen Ländern sowie den USA vertreten.

André Schwämmlein ist ein erfahrener und renommierter Manager auf dem Gebiet digitaler Unternehmen. Er verfügt durch die Entwicklung von FlixBus vom Start-Up zu einer global agierenden Plattform über ein umfassendes Verständnis von wachstumsstarken digitalen Unternehmen und dem Marktplatz-Modell. Zudem verfügt er infolge der Übernahme früherer Wettbewerber durch FlixBus über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich M&A.