HMS Bergbau AG

Name	Bereich	Information	V.-Datum	Relevanz
HMS Bergbau AG Berlin	Gesellschaftsbekanntmachungen	Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung	27.06.2019

Berlin

ISIN: DE 0006061104

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
07. August 2019 um 12:00 Uhr
im IntercityHotel Berlin Ostbahnhof, Am Ostbahnhof 5, 10243 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ergebenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 von EUR 2.623.268,82 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Dieser unterliegt einer vollständigen Ausschüttungssperre (§ 253 Abs. 6 S. 2 HGB sowie § 268 Abs. 8 HGB).

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PANARES GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. August 2019, so dass Neuwahlen erforderlich sind. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn Dr. Hans-Dieter Harig, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der E.ON Energie AG mit Sitz in München (im Ruhestand), wohnhaft in Hannover,
b)	Frau Michaela Schernikau, Geschäftsführerin der LaVo Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Berlin, wohnhaft in Berlin,
c)	Herrn Dr. h.c. Michael Bärlein, Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Danckert Bärlein Sättele Rechtsanwälte GbR in Berlin, wohnhaft in Berlin,

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 4 der Satzung, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll das bestehende genehmigte Kapital, soweit noch nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Das bestehende, in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte genehmigte Kapital wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffer 2) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. August 2024 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.295.294,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 2.295.294 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
b.	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c.	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten;
d.	zur Bedienung von Aktienbezugsrechten, die durch die Gesellschaft an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden bzw. werden;
e.	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
f.	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen;
g.	(i) um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“), ausgegeben werden, bei der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie (ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.

Soweit Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019/I zur Bedienung von an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausgegebene Aktienbezugsrechte ausgegeben werden sollen (Buchstabe d), wird, soweit gesetzlich erforderlich und zulässig, der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Wird eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019/I zur Bedienung von Aktienbezugsrechten durchgeführt (Buchstabe d), darf der Ausgabebetrag den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aktienausgabe unterschreiten. Soweit eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019/I zur Bedienung von Aktienbezugsrechten oder zur Ausgabe von Belegschaftsaktien durchgeführt wird, darf das Grundkapital aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt um maximal bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2019/I bestehenden Grundkapitals erhöht werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. August 2024 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.295.294,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 2.295.294 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
b.	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c.	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten;
d.	zur Bedienung von Aktienbezugsrechten, die durch die Gesellschaft an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden bzw. werden;
e.	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
f.	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen;
g.	(i) um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“), ausgegeben werden, bei der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie (ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand der Gesellschaft hat im Jahr 2018 von der in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015/I) Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus dem genehmigten Kapital in Höhe von EUR 220.588,00 beschlossen. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung beträgt nach der teilweisen Ausnutzung daher lediglich noch EUR 1.964.412,00. Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, das bestehende genehmigte Kapital, soweit noch nicht ausgenutzt, aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe zu ersetzen. Diese unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand des Weiteren, flexibel auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

Ausschluss des Bezugsrechts:

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2019/I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
•	Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2019/I soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist zudem auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
•	Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2019/I soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. In den Kreis der Begünstigten sollen sowohl Arbeitnehmer der Gesellschaft als auch Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einbezogen werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei beispielsweise neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an sogenannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten.
•	Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zur Bedienung von Aktienbezugsrechten soll es der Gesellschaft ermöglichen, an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebene Aktienbezugsrechte aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu bedienen. Diese Vergütungsinstrumente ermöglichen es, den Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einen zusätzlichen Leistungsanreiz zu bieten und diese damit zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu höheren Leistungen zu motivieren und an die Gesellschaft zu binden. Soweit in diesem Zusammenhang Aktien aus dem genehmigten Kapital an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
•	Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Zusammenschluss von Unternehmen oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss bzw. den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über die Gewährung von Aktien der aufnehmenden bzw. erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Unternehmenszusammenschluss oder der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die weitere Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Wenn sich Möglichkeiten zu einem Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder von Forderungen gegen die Gesellschaft konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2019/I zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmenszusammenschluss, der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von Unternehmensteilen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
•	Ferner beantragt der Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionäre beim Genehmigten Kapital 2019/I ausschließen zu dürfen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann auch als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
•	Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um (i) Bezugsrechte bedienen oder Wandlungspflichten aus Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten („Finanzinstrumenten“) erfüllen zu können, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden, bzw. um (ii) den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen ausgegebenen Finanzinstrumente zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Durch den Fall (i) wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Finanzinstrumenten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, mit neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital erfüllen zu können. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Finanzinstrumente neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben oder eigene Aktien zu verwenden. Darüber hinaus sehen solche Finanzinstrumente in der Regel einen Verwässerungsschutz vor, wonach deren Inhabern bzw. Gläubigern entweder eine Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Gegenüber einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises hat die Einräumung eines Bezugsrechts den Vorteil, dass die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre – wie unter Fall (ii) vorgesehen – ausgeschlossen werden kann. Sofern von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht wird, dient er dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals:

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. August 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 18. August 2019 befristet. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. August 2019 wirksam und gilt bis zum 6. August 2024 (einschließlich). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:

•

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Erwerb oder der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

•

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

a.	zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder sonstige Betriebsmittel oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
b.	zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
c.	zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, soweit sie zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden sollen. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt;
d.	zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem Buchstaben c aufgenommen wurden;
e.	zur (i) Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“), begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten sowie zur (ii) Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Inhaber bzw. Gläubiger von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen werden, in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechtsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;
f.	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs;
g.	für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Die Ermächtigungen unter Ziffer (2) und (3) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bis zum 18. August 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird – soweit noch nicht ausgenutzt – mit Beginn der Wirksamkeit der vorstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Im Hinblick darauf, dass die von der Hauptversammlung vom 19. August 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 18. August 2019 ausläuft, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung dementsprechend vorgeschlagen, den Vorstand unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG neu zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, erworbene eigene Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

•	Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, von einer Beteiligung an einem Unternehmen (einschließlich der Erhöhung einer bestehenden Beteiligung), von sonstigen Betriebsmitteln oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Betriebsmitteln oder Forderungen gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
•	Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
•	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen, ohne hierzu Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
•	Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.
•	Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“), begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten zu verwenden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung von Pflichten neue Aktien aus einem bedingten oder genehmigten Kapital, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Inhaber bzw. Gläubiger von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen werden, auszuschließen. Dies hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder Inhaber bzw. Gläubiger von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten nicht nach den Wandel- oder Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte bzw. Pflichten zu gewährleisten.
•	Erworbene Aktien sollen von der Gesellschaft auch bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien könnte auch als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
•	Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/II, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I nebst der entsprechenden Satzungsänderung

Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 19. August 2014, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis zu insgesamt 2.135.000 Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 18. August 2019 aus. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher noch keinen Gebrauch gemacht.

Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten beschlossen werden. Zudem soll unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/II ein neues Bedingtes Kapital 2019/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/II

a)	Die durch die Hauptversammlung vom 19. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 wird hiermit aufgehoben.
b)	Das von der Hauptversammlung am 19. August 2014 beschlossene und in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2014/II in Höhe von bis zu EUR 2.135.000,00 wird aufgehoben.

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam „Finanzinstrumente“ und (i) bis (vi) gemeinsam „Instrumente“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 (in Worten: einhundertfünfzig Millionen Euro) mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu insgesamt 2.245.294 neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw. Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Zur Ermächtigung im Einzelnen:

Die Instrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Instrumente können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“), begeben werden, wenn ihre Ausgabe im Finanzierungsinteresse des HMS Bergbau-Konzerns liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 zu gewähren.

Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt.

Optionsrecht. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis bei von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten und ggf. bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen (Bruchteile von Aktien) nach Maßgabe der Optionsbedingungen – ggf. gegen Zuzahlung – zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert oder in Geld ausgeglichen werden. Der Gesamtnennbetrag der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.

Wandlungsrecht und Umtauschverhältnis. Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Ausgleich in bar für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Wandlungspflicht. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Für diese Finanzinstrumente mit Wandlungspflicht gelten die vorstehenden Regelungen zum Wandlungsrecht und zum Umtauschverhältnis.

Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, Ersetzungsbefugnis. Ferner können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage unmittelbar vor dem Tag der Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue, auf den Inhaber lautende Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital geschaffen werden können.

Bezugspreis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an einer inländischen Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der fünf letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Sofern die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen eine Wandlungspflicht vorsehen oder die Gesellschaft berechtigen, nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts einen Geldbetrag zu zahlen statt Aktien zu liefern, können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder den vorstehend unter (a) und (b) dargestellten alternativen Anforderungen entspricht oder (c) mindestens dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor (i) dem Tag der Endfälligkeit des Finanzinstruments oder (ii) dem Tag, an dem der zur Wandlung Verpflichtete sein Wandlungsrecht ausüben muss, oder (iii) dem Tag, an dem das Wandlungsrecht als ausgeübt gilt; der sich hiernach ergebende Wandlungs- bzw. Optionspreis kann auch unter dem Mindestpreis gemäß (a) bzw. (b) liegen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben auch in diesem Fall unberührt.

Verwässerungsschutz. Wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel (i) durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht oder (ii) durch Herabsetzung der Zuzahlung angepasst werden kann. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt. Im Übrigen kann für den Fall eines Wechsels der Kontrolle im Sinne von § 29 Absatz 2 WpÜG eine Verkürzung der Laufzeit des Finanzinstruments und/oder der Optionsausübungs- oder Wandlungsfrist und/oder eine Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorgesehen werden.

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Instrumente zu. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die Instrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen,

a.	für Spitzenbeträge;
b.	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw. Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c.	sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nach auf der Basis pflichtgemäßer Prüfung gebildeter Auffassung des Vorstands nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als der Gesamtnennbetrag der zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals beträgt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugs- bzw. Erwerbsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Werden die Instrumente von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sicherzustellen, wobei auch in diesem Fall das Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen werden kann.

Weitere Ausstattung der Instrumente. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, Laufzeit und Kündigungsrechte, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.245.294,00 durch Ausgabe von bis zu 2.245.294 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“), aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. August 2019 gemäß vorstehender Ziffer 2) bis zum Ablauf des 6. August 2024 begeben bzw. garantiert werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung (Ziffer 2)) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten, die aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 7. August 2019 von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen bis zum Ablauf des 6. August 2024 begeben bzw. garantiert werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, und soweit nicht eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten eingesetzt werden oder ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen; Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.245.294,00 durch Ausgabe von bis zu 2.245.294 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“), aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. August 2019 bis zum Ablauf des 6. August 2024 begeben bzw. garantiert werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten, die aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 7. August 2019 von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen bis zum Ablauf des 6. August 2024 begeben bzw. garantiert werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, und soweit nicht eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten eingesetzt werden oder ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen; Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten.“

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Unter Tagesordnung 9 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 6. August 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam „Finanzinstrumente“ und (i) bis (vi) gemeinsam „Instrumente“) im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf bis zu insgesamt 2.245.294 neue auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen sowie ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2019/I zu schaffen und dies in die Satzung aufzunehmen.

Dabei ist vorgesehen, dass der Ausgabebetrag für die neuen Aktien grundsätzlich mindestens 80 % eines nach einer bestimmten Regelung zu errechnenden Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss, jedoch in keinem Fall weniger als EUR 1,00 je Aktie.

Die Emission von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie eine eventuelle Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, bzw. die Möglichkeit der Kombination von Instrumenten erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft zudem, die Instrumente selbst oder über Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält („Konzernunternehmen“) zu platzieren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Instrumente zu, das auch als mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. In den folgenden Fällen und unter den folgenden Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

•

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission und des Bezugsrechts der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

•

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte, Optionsgenussrechte, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Finanzinstrumenten ein Bezugsrecht auf Instrumente in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente.

Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

•

Das Bezugsrecht kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt.

Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, wobei auf den geringeren der beiden folgenden Beträge abzustellen ist: den Grundkapitalnennbetrag im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder den Grundkapitalnennbetrag im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Bei dieser Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Finanzinstrumente ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt.

Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht nahezu kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Instrumente wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Instrumente marktnah bestimmt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich, geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der HMS Bergbau AG, An der Wuhlheide 232, 12459 Berlin, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus:

•	der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018
•	der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018
•	der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018
•	der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns 2018
•	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
•	der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I (Tagesordnungspunkt 7)
•	der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 8)
•	der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten (Tagesordnungspunkt 9).

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorgenannter Unterlagen zugesandt

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform, muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 31. Juli 2019, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:

HMS Bergbau AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
hv@gfei.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 17. Juli 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen. Er muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (HMS Bergbau AG, c/o GFEI IR Services GmbH, Ostergrube 11, 30559 Hannover, Fax: +49/511/474 023 19, hv@gfei.de) ebenfalls mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 31. Juli 2019, 24:00 Uhr, zugehen.

Weitere allgemeine Hinweise

Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Wenn Sie Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese ausschließlich zu richten an:

HMS Bergbau AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
hv@gfei.de

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d.h. bis zum 23. Juli 2019, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre werden auf der Internet-Seite der Gesellschaft
(www.hms-ag.com/de unter „Finanzen/Hauptversammlung“) unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.

Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung muss Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden. Weitere Hinweise zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sowie ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

Anforderungen von Unterlagen gemäß § 125 AktG

Unterlagen gemäß § 125 AktG bitten wir, unter folgender Adresse anzufordern:

HMS Bergbau AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
hv@gfei.de

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:

http://hms-ag.com/de/finanzen-2/hauptversammlung/

Berlin, im Juni 2019

HMS Bergbau AG

Der Vorstand

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HMS Bergbau AG – Hauptversammlung 2019

HMS Bergbau AG

Berlin

ISIN: DE 0006061104

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
07. August 2019 um 12:00 Uhr
im IntercityHotel Berlin Ostbahnhof, Am Ostbahnhof 5, 10243 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

Unterlagen

Teilnahmebedingungen

HMS Bergbau AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
hv@gfei.de

Weitere allgemeine Hinweise

Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

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Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung

Anforderungen von Unterlagen gemäß § 125 AktG

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Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 07. August 2019 um 12:00 Uhr im IntercityHotel Berlin Ostbahnhof, Am Ostbahnhof 5, 10243 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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