NFON AG

München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 4 S. 3 i.V.m. Abs. 3 S. 2, 3 UmwG –
Verschmelzung mit der fairfon Telefonsysteme GmbH

Die fairfon Telefonsysteme GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 210931, soll als übertragende Gesellschaft auf die NFON AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168022, verschmolzen werden. Demgemäß überträgt die fairfon Telefonsysteme GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die NFON AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01. Januar 2019 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung wird die Jahresbilanz der fairfon Telefonsysteme GmbH zum 31. Dezember 2018 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 26. Juni 2019 aufgestellt und wird zum Handelsregister der NFON AG eingereicht. Da das Stammkapital der fairfon Telefonsysteme GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der NFON AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der NFON AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der fairfon Telefonsysteme GmbH nicht erforderlich. Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der NFON AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, §§ 8 Abs. 3 S. 1, Halbsatz 2, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3 UmwG.

Der Vorstand weist hiermit die Aktionäre der NFON AG auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach bedarf es zum Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages eines Verschmelzungsbeschlusses der NFON AG, wenn Aktionäre der NFON AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Einberufungsverlangen können innerhalb einer Ausschlussfrist von mindestens einem Monat berücksichtigt werden. Einberufungsverlangen sind an die NFON AG zu richten.

In den Geschäftsräumen der NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München, liegen der Verschmelzungsvertrag, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.