Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft Sindelfingen |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Ordentliche Hauptversammlung | 03.07.2019 |
RCM Beteiligungs AktiengesellschaftSindelfingenISIN: DE000A1RFMY4Einladung zur HauptversammlungDie Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu deram Dienstag, dem 20. August 2019, um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und der Jahresabschluss damit festgestellt worden ist. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von EUR 1.179.940,98 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 auf jede grundsätzlich dividendenberechtigte Stückaktie; das sind bei insgesamt 14.000.000 Aktien EUR 840.000,00, b) Vortrag auf neue Rechnung von EUR 339.940,98. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert werden, dass der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag der Dividende ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen wird, wodurch sich der zur Ausschüttung kommende Betrag entsprechend vermindert. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung Das bisherige Genehmigte Kapital 2015 läuft noch bis zum 02.06.2020. Es wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Nunmehr soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben werden und gleichzeitig ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in zulässiger Höhe geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die in § 3 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 02.06.2020 einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens bis zu EUR 7.350.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird aufgehoben. Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in Höhe von EUR 7.000.000,00 geschaffen. Der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „5) Genehmigtes Kapital 2019: Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“ Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht: Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis, was die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erleichtert. Die weiterhin vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden. Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen. So erklärt § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann für zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Insgesamt ist die RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, in der Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Eine Wertverwässerung der alten Aktien soll durch die Festlegung eines angemessenen Emissionspreises vermieden werden. Aktionäre, die ein Interesse an der Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote haben, können die dazu erforderliche Aktienzahl gegebenenfalls über den börslichen Handel erwerben. Insgesamt ist unter Abwägung der Umstände die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat handeln. |
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG Die von der Hauptversammlung am 6. Juli 2018 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 5. Juli 2023 befristet und wurde teilweise in Anspruch genommen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, die bis zum 19. August 2024 befristet ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die von der Hauptversammlung am 6. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 aufgehoben und zugleich in modifizierter Form neu gefasst:
Der von der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Börsensegment Scale an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweichen. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Preis des Angebots mit der Maßgabe, dass bei der Ermittlung des Durchschnittskurses nicht auf den Tag des Erwerbs der Aktien abzustellen ist, sondern auf den Tag der erstmaligen Veröffentlichung des Kaufangebotes.
Zu Punkt 6 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung: Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden, an institutionelle Anleger veräußert werden oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. |
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7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. August 2019, sodass eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder stellen sich zur Wiederwahl zur Verfügung. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Herren bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: Professor Dr. Peter Steinbrenner, Affalterbach,
Florian Fenner, St. Ulrich am Pillersee, Österreich,
Dr. Matthias Breucker, Stuttgart,
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die einfache Vergütung je Aufsichtsratsmitglied wird ab dem Geschäftsjahr 2019 auf 12.500,00 Euro festgesetzt. |
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9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dettingen unter Teck, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 Absatz 2 Buchstabe a) der Satzung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Ein Anmeldebogen wird jedem Aktionär mit der Einladung zugesandt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 13. August 2019 unter der folgenden Adresse entweder in Textform (§ 126b BGB) oder elektronisch per E-Mail bei der Gesellschaft eingegangen sein:
RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: | (07031) 46909-60 |
Telefax: | (07031) 46909-66 |
E-Mail: | hv@rcm-ag.de |
Umschreibungen im Aktienregister finden vom Beginn des 14. August 2019 bis zum Ende der Hauptversammlung nicht statt.
Nach Eingang des Anmeldebogens bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Anmeldebogens an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Gesellschaft hat die Mitarbeiterin Frau Sabine Lebus als Stimmrechtsvertreterin mit dem Recht der Unterbevollmächtigung benannt. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, müssen dieser in jedem Fall schriftlich Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 16. August 2019 (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, Fax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu senden, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: | (07031) 46909-60 |
Telefax: | (07031) 46909-66 |
E-Mail: | hv@rcm-ag.de |
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten und Anträge von Aktionären sowie ggf. weitere Informationen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.rcm-ag.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich. Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert werden bzw. stehen im Internet unter
www.rcm-ag.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zum Herunterladen bereit.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 14.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Nach Abzug der 866.639 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind somit 13.133.361 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 28. Juni 2019
Der Vorstand
Martin Schmitt Reinhard Voss