Vorlage

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 (01.01.2019 bis 31.12.2019)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss der Gesellschaft hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss vom 16. August 2018 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 vertagt. Diese Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Diese Prüfung ist noch nicht abgeschlossen. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 soll daher nochmals vertagt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2019 zu vertagen.

Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds

Nach § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist das Amt eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit der Zugehörigkeit zur Regionsversammlung oder zur Regionsverwaltung oder zum Betrieb der Gesellschaft verknüpft, sofern dieses Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer solchen Funktion in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde. Das Aufsichtsratsmitglied Frau Brigitte Nieße ist am 25. September 2018 aus der Regionsversammlung ausgeschieden, was ihre Abberufung als Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erfordert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Brigitte Nieße gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019 als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Swantje Michaelsen soll als Nachfolgerin von Frau Brigitte Nieße in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle des Ausgeschiedenen (§ 8 Abs. 6 Unterabs. 3 Satz 1 der Satzung).

Nach § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. In Zusammenhang mit dem gegenständlichen Wahlvorschlag an die am 29. August 2019 stattfindende Hauptversammlung hat die Seite der Arbeitnehmervertreter gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter gehören aktuell jeweils drei Frauen und sieben Männer an. Die Wahl von Frau Swantje Michaelsen als Nachfolgerin von Frau Brigitte Nieße genügt damit den Anforderungen des Mindestanteilsgebots.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Swantje Michaelsen, Geschäftsstellenleitung ADFC Hannover, wohnhaft in Hannover, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Brigitte Nieße, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum neuen Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Frau Swantje Michaelsen nimmt keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien wahr.

Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend.

Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf

beziehen und muss unserer Gesellschaft

unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder eMail-Adresse zugehen:

Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.

Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden

für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 08.08.2019, 24:00 Uhr, (Hinterlegungszeitraum) bei unserer Gesellschaft hinterlegt werden.

Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem

erfolgen.

Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 09.08.2019, während der üblichen Geschäftszeiten, dort wieder abgeholt werden.

Die üblichen Geschäftszeiten sind:

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 29.07.2019, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter

bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Fax-Nummer oder eMail-Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 14.08.2019, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft auf Verlangen Auskunft zu erhalten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des jeweiligen Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind, die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.