| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Netfonds AG Hamburg |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 04.07.2019 |
 Netfonds AGHamburgWKN A1MME7
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| I. |
Tagesordnung |
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Netfonds AG und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat am 23.05.2019 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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| TOP 2. |
Gewinnverwendungsbeschluss Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 639.824,35 eine Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Aktie – das entspricht insgesamt EUR 316.627,95 – auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 323.196,40 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| TOP 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.
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| TOP 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.
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| TOP 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hauptstraße 53, 25462 Rellingen, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. |
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| TOP 6. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2019 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung Im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens und um auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung der Führungskräfte der Gesellschaft sicherstellen zu können, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Schaffung von Aktienoptionen für erforderlich. Ziel des Programms ist die Motivation der bereits beschäftigten Mitarbeiter und die Anziehung weiterer qualifizierter Kräfte. Mittelbar wird davon ein gesteigerter Unternehmenserfolg und damit auch eine Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft erwartet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: a. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13.08.2024 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2019 zum Bezug von bis zu 63.325 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft – das entspricht 3 % des eingetragenen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung – nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. (1) Berechtigte Personen Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
(2) Recht zum Bezug von Aktien und Ausgleichszahlung Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (10) zu erwerben. Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. (3) Ausgabe von Bezugsrechten Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem 10. Juni eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag und bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). Die Ausgabe von Bezugsrechten kann an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht. (4) Annahmefrist Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. gegenüber Mitgliedern des Vorstands der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebots festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden. (5) Laufzeit Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist. (6) Wartezeit Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8), frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat gegenüber Mitgliedern des Vorstands längere Wartezeiten festlegen oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden. (7) Vorzeitige Ausübbarkeit Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine „Change of Control“ eingetreten ist („vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen („Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise. (8) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele für Mitglieder des Vorstands Die Bezugsrechte können von den Mitgliedern des Vorstands nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele ausgeübt werden: (a) Erfolgsziel I Bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands können bis zu 100 % ihrer Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum I“) um mindestens 50 % gestiegen ist. (b) Erfolgsziel II Wenn das Erfolgsziel I nicht erreicht wird, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels II ausgeübt werden: Bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands können bis zu 100 % ihrer Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum II“) um mindestens 75 % gestiegen ist. (c) Erfolgsziel III Wenn die Erfolgsziele I und II nicht erreicht werden, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels III ausgeübt werden: Bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands können bis zu 100 % ihrer Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum III“) um mindestens 100 % gestiegen ist. Bezugsrechte von Mitgliedern des Vorstands, die nach Ablauf des Referenzzeitraums III nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos. (9) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele für andere Bezugsberechtigte Die Bezugsrechte können von Arbeitnehmern der Gesellschaft, von Mitgliedern von Geschäftsführungen und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels ausgeübt werden: Erfolgsziel Jeder andere Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum IV“) um mindestens 25 % gestiegen ist. Bezugsrechte von anderen Bezugsberechtigten, die nach Ablauf des Referenzzeitraums III nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos. (10) Teilrechte, Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses Falls es bei der Anwendung der Prozentsätze zu Bruchteilen kommt, ist die Anzahl ausübbarer Bezugsrechte auf den nächsten vollen Betrag abzurunden. Zur Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ist der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag mit dem Börsenkurs am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I, II bzw. III bei Mitgliedern des Vorstands und des Referenzzeitraums IV bei anderen Bezugsberechtigten zu vergleichen. Dabei berechnet sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag und am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I, II bzw. III oder des Referenzzeitraums IV („Stichtag“) nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem während der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Stichtag. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat gegenüber Mitgliedern des Vorstands Erfolgsziele festlegen, welche die vorstehend genannten Erfolgsziele übersteigen. (11) Ausübungszeiträume Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils der Anzahl nach ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraums oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist vorbehaltlich einer vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) jeweils gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG zulässig:
(12) Ausübungspreis Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100 % des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands bzw. bezüglich der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Mittelwert der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem während der letzten 10 Börsenhandelstage vor der Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktienoptionen. (13) Anpassung der Bezugsrechte Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen („Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechts das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht. Der Verkehrswert der Aktien bestimmt sich nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar. (14) Verwässerungsschutz Der Bezugspreis und die Anzahl der Aktien je Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende sowie für die jährliche Dividendenzahlung Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. (15) Persönliches Recht Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht veräußerbar oder in sonstiger Weise übertragbar. Ausgenommen hiervon sind Verfügungen ausschließlich zu Finanzierungszwecken. Einzelheiten hierzu regeln die Optionsbedingungen. Die Bezugsrechte sind generell ohne Einschränkungen vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraums. (16) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 63.325,00 durch Ausgabe von bis zu 63.325 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.08.2019 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 in der Zeit bis einschließlich zum 13.08.2024 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. a) jeweils zu bestimmenden Bezugspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. b. Satzungsänderung § 4 Abs. 6 wird neu nummeriert und zu § 4 Abs. 7. § 4 der Satzung wird nach Abs. 5 um folgenden, neuen Abs. 6 ergänzt:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 der Tagesordnung
Unter TOP 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13.08.2024 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 zum Bezug von bis zu 63.325 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe einzeln beschriebener Bestimmungen berechtigen. Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht für den Beschlussvorschlag sowie über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an den Aktionären im Internet unter
www.netfonds.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Mit dem Beschlussvorschlag über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen verfolgt die Gesellschaft die Absicht, die Motivation von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern der Gesellschaft weiterhin in einer der Finanz- und Wirtschaftsstruktur der Gesellschaft entsprechenden Weise zu fördern und zu sichern. Zudem sollen in diese Strategie auch die Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen eingebunden werden. Die Bezugsberechtigten des Aktienoptionsplans 2019 können von Steigerungen des Unternehmenswerts mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Auf diese Weise werden zugleich die Interessen der beteiligten Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft mit dem Interesse ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht.
Aktienoptionspläne sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal und Arbeitnehmern. Sie erhöhen damit die Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und verbessern auf diese Weise deren Position im Wettbewerb auf dem Arbeitnehmermarkt.
Die nachfolgend beschriebene Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2019 entspricht den maßgeblichen gesetzlichen Voraussetzungen der §§ 192 und 193 AktG:
Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, zur Bedienung der Aktienoptionen ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 63.325,00 zu schaffen (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14.08.2019 im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms („Aktienoptionsprogramm 2019“) in den Erwerbszeiträumen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß TOP 7 lit. a) Ziffer (12) der Tagesordnung festzulegenden Ausübungspreis. Die aus der Ausübung der Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.
Zur Bedienung von Bezugsrechten der Mitglieder des Vorstands und ausgewählten Mitarbeitern sowie der Geschäftsführung und ausgewählten Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen steht der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Verfügung, welches 3 % vom Grundkapital ausmacht und daher den nach § 192 Abs. 3 AktG zulässigen Umfang nicht überschreitet.
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.
Der Beschlussvorschlag legt als Höchstgrenze die Ausgabe von höchstens 30 % der Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie höchstens 30 % an die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie höchstens 40 % an Arbeitnehmer der Gesellschaft fest.
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Bezugspreises nach Ziffer (12) des Beschlussvorschlags. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts anstelle von neuen Aktien unter Ausnutzung des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist innerhalb bestimmter Fristen vor der Veröffentlichung von Finanzzahlen und vor der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ausgeschlossen.
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren (§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausgeübt werden, die mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen zu laufen beginnt. Für die Ausübung der Bezugsrechte gelten ebenfalls Sperrfristen, die sich an der Veröffentlichung von Finanzkennzahlen und Abhaltung der Hauptversammlung orientieren.
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktienoptionen.
Die Optionsbedingungen können eine Anpassung oder Ermäßigung des Bezugspreises vorsehen für den Fall von Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten. Der Mindestausübungspreis darf jedoch den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.
Als Erfolgsziel für die Mitglieder des Vorstands sieht der Beschlussvorschlag eine Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft um 50 % an einem beliebigen Börsenhandelstag während eines Referenzzeitraums von zwei Jahren vor, wobei der Referenzzeitraum jeweils mit dem Ausgabetag beginnt und für die Berechnung einer Steigerung von 50 % der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag im XETRA-Handelssystem maßgeblich ist. Notiert an einem beliebigen Börsenhandelstag der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem auf oder über mindestens 50 % des Referenzkurses, gilt das Erfolgsziel als eingetreten. Alternativ ist als Erfolgsziel für die Mitglieder des Vorstands eine Steigerung des Aktienkurses um 75 % in drei Jahren oder um 100 % in vier Jahren vorgesehen.
Als Erfolgsziel für die anderen Bezugsberechtigten sieht der Beschlussvorschlag eine Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft um 25 % in vier Jahren vor. Dieses abweichende Erfolgsziel für die Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie die Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen trägt dem Umstand Rechnung, dass diese Bezugsgruppen regelmäßig weniger Möglichkeiten der Einflussnahme auf die Geschäftspolitik haben, die sich auf den Aktienkurs auswirken kann.
Die Optionsbedingungen können den Verfall der Bezugsrechte für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens eines Bezugsberechtigten sowie Sonderregeln für den Ruhestand oder unabwendbare Ereignisse vorsehen. Im Übrigen soll eine Übertragbarkeit ausgeschlossen werden. Nach Maßgabe des Beschlussvorschlags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten. Soweit dies die Mitglieder des Vorstands betrifft, werden die Einzelheiten vom Aufsichtsrat festgelegt.
Zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2019 wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 63.325,00 durch Ausgabe von bis zu 63.325 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß TOP 7 lit. a) Ziffer (12) der Tagesordnung festgelegten Ausübungspreis.
| TOP 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a. Erwerbsermächtigung Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 13.08.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
b. Verwendung der erworbenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter TOP 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechts- und Andienungsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
TOP 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft zurückzukaufen und diese Aktien anschließend zu verwenden. Hierzu hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts und des Andienungsrechts erstattet. Dieser Bericht wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an den Aktionären im Internet unter
www.netfonds.de/Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
1. Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
2. Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien dabei zum Börsenkurs veräußert werden und jeder Aktionär somit die Chance hat, ebenfalls zum Börsenkurs Aktien an der Börse zu erwerben. Dadurch werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und ihrem Interesse an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung Rechnung getragen.
3. Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse veräußern zu können, soweit hierbei der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Durch den so beschränkten Umfang sowie dadurch, dass der Veräußerungspreis der zu veräußernden Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und ihrem Interesse an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung erhöht die Flexibilität der Gesellschaft und ist erforderlich, um es der Gesellschaft beispielsweise zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
4. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gewähren zu können. Der Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können.
5. Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Um die Abwicklung der Ausgabe der Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Derzeit besteht kein Belegschaftsprogramm.
6. Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
7. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.
Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.
Konkrete Vorhaben für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
| II. |
Auslagen von Unterlagen In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Netfonds AG, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg) liegen seit Einberufung der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen aus:
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| III. |
Adressen für die Anmeldung, für Gegenanträge und Wahlvorschläge Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung an:
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
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| IV. |
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 07.08.2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 07.08.2019, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 07.08.2019. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist. |
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| V. |
Verfahren für die Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an der nachstehenden Anschrift oder elektronisch unter der nachstehend angegebenen E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer erteilten Vollmacht. Zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre – ohne dass dies zwingend ist – das Formular verwenden, welches sich auf der Eintrittskarte befindet. Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder als besonderen Service an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft die folgende Regelung fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt wird und bis zum Ablauf des 13.08.2018 bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen ist:
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Nach diesem Datum eingehende Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Hamburg, im Juli 2019
Netfonds AG
Der Vorstand