Avantalion Consulting Group AG

Bingen am Rhein

Hinweis über die Verschmelzung der Avantalion Consulting Technology GmbH mit der Avantalion Consulting Group AG gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Die Avantalion Consulting Group AG(in Folge: Mutter-AG) beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100%igen Tochter, der Avantalion Consulting Technology GmbH (in Folge: Tochter-GmbH), als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60ff., 68 Abs.1 Nr. 1 iVm §§ 46ff. UmwG aufzunehmen. Da das Stammkapital der Tochter-GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Mutter-AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Mutter-AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Tochter-GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs.1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Mutter-AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichtes, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichtes, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung unserer Gesellschaft können Aktionäre der Mutter-AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Mutter-AG erreichen, jedoch die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Tochter-GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Mutter-AG ist entbehrlich, da der Mutter-AG sämtliche Geschäftsanteile der Tochter-GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.