| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Lumaland AG Berlin |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Ordentliche Hauptrsammlung | 12.07.2019 |
Lumaland AGBerlinWKN: A1YC99
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 9. Juli 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 zu entlasten. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 zu entlasten. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung Sämtliche Aktien an der The Social Chain Group AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 196882 B, sollen in die Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden. Dabei wird das durch die am 21. Juni 2019 beschlossene Sachkapitalerhöhung erhöhte Grundkapital zugrunde gelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung Aufgrund der bislang erfolgten (teilweisen) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I (§ 3 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft) steht der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.275.050,00 zur Verfügung. Dieses reduziert sich um weitere EUR 210.000,00, sofern die Durchführung der am 21. Juni 2019 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird. Um auch in Zukunft möglichst flexibel reagieren zu können, soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von maximal 50 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der von der Hauptversammlung vom 19. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2019/I wirksam an seine Stelle tritt. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Aufhebung des entsprechenden Bedingtes Kapital 2018/I) sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019/I); Satzungsänderungen Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. In diesem Zusammenhang soll die auf der Hauptversammlung vom 28. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (die nicht ausgenutzt wurde) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2018/I aufgehoben und eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019/I) beschlossen werden. Dadurch erhält die Gesellschaft wieder die volle Flexibilität. Grundlage für die Berechnung des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2019/I ist der Stand des Grundkapitals nach Eintragung der Durchführung der am 21. Juni 2019 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 8. |
Änderung der Firma sowie des Unternehmensgegenstandes; Satzungsänderungen Die Firma in § 1 der Satzung sowie der Unternehmensgegenstand in § 2 der Satzung der Gesellschaft sollen neu gefasst werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: § 1 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 2 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen nicht zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, bevor die Durchführung der auf der Hauptversammlung vom 19. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. |
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| 9. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 6 der Satzung der Lumaland AG zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 6 Absatz (2) der Satzung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Holger Hansen wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Mai 2019, bekanntgegeben am 5. Mai 2019, gemäß § 104 Abs. 1 AktG zum Aufsichtsratsmitglied bestellt, nachdem Herr Henning Giesecke sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung zum 30. April 2019 zur Verfügung gestellt hat. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Hansen war nur vorübergehend zur Herstellung der Beschlussfähigkeit vorgesehen. In der nächsten auf die Bestellung von Herrn Hansen stattfindenden Hauptversammlung ist somit eine ordentliche Wahl eines durch die Aktionäre zu wählenden Mitglieds des Aufsichtsrates vorzunehmen. Das neu zu wählende Mitglied des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Dies vorausgeschickt schlägt der Aufsichtsrat nun vor, Herrn Henning Giesecke, ausgeübter Beruf: selbstständiger Unternehmensberater mit dem Schwerpunkt auf Corporate Governance, wohnhaft in Zell am See, Republik Österreich, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Herrn Giesecke erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2024) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft neben dem Ersatz der Auslagen eine angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festzusetzen ist. Im Wettbewerb um herausragende und kompetente Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll nun erstmals eine Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit im Kontrollorgan des Aufsichtsrates festgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen – einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer – eine feste, nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 50.000,00 beträgt. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mitglieder des Aufsichtsrates fällig. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Mit Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses findet die vorstehende Festsetzung zur Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder der Gesellschaft bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Lumaland Aktienoptionsplan 2019) und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/II zur Bedienung des Lumaland Aktienoptionsplans unter gleichzeitiger Aufhebung des Aktienoptionsplans 2017/I und Herabsetzung des zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2017/I geschaffenen bedingten Kapitals 2017/I; Satzungsänderungen Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein Aktienoptionsplan, der „Lumaland Aktienoptionsplan 2019“, eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019/II) geschaffen werden muss. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch – wie oben erwähnt – im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Grundlage für die Berechnung des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2019/II ist der Stand des Grundkapitals nach Eintragung der Durchführung der am 21. Juni 2019 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister. Gleichzeitig soll der bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsplan 2017 aufgehoben und das zur Bedienung dieses Aktienoptionsplans 2017 geschaffene bedingte Kapital 2017/I herabgesetzt werden, soweit es nicht zur Bedienung von Aktienoptionen dient, die bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 19. August 2019 unter dem Lumaland Aktienoptionsplan 2017 ausgegeben wurden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 12. |
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
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Berichte an die Hauptversammlung:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Sämtliche Aktien an der The Social Chain Group AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 196882 B (im Folgenden: „The Social Chain Group AG“), sollen in die Lumaland AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden. Die Lumaland AG hat mit allen Aktionären der The Social Chain Group AG einen Vertrag über die Einbringung aller Aktien an der The Social Chain Group AG in die Lumaland AG gegen Gewährung von Aktien an der Lumaland AG abgeschlossen. Dieser Vertrag wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch im Internet unter
www.lumaland.ag/hv2019
oder in den Geschäftsräumen der Lumaland AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird der Vertrag auf dem Postweg zugesandt.
Die einzigen Aktionäre der The Social Chain Group AG sind
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die Dacapo S.á.r.l, 412 F, Route d`Esch, 2086 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Nr. B90554, mit 24.004.770 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Die Dacapo S.á.r.l, die somit 33,92 % der Aktien an der The Social Chain Group AG hält, wird von der Georg Kofler GmbH gehalten. |
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die HoHa Holding GmbH, Zehdenicker Straße 21, 10119 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 159173 B, mit 6.001.499 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Die HoHa Holding GmbH, die somit 8,48 % der Aktien an der The Social Chain Group AG hält, wird von Herrn Holger Hansen gehalten. |
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die Börnicke Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Pienzenauerstr. 66, 81925 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 226969, mit 1.163.756 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Die Börnicke Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, die somit 1,64 % der Aktien an der The Social Chain Group AG hält, wird von Herrn Michael Börnicke gehalten. |
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die STBU Invest UG (haftungsbeschränkt), Franziskaner Straße 47 c/o Stephan Buller, 81669 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 242774, mit 375.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Die STBU Invest UG (haftungsbeschränkt), die somit 0,53 % der Aktien an der The Social Chain Group AG hält, wird von Herrn Stephan Buller gehalten. |
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Herr Dominic McGregor, wohnhaft in York, Großbritannien, mit 4.029.373 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00; |
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Herr Steven Bartlett, wohnhaft in New York, USA, mit 5.157.602 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00; |
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die Social Chain Group GmbH, Zehdenicker Straße 21, 10119 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 239237 mit 30.043.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Die Social Chain Group GmbH, die somit 42,45 % der Aktien an der The Social Chain Group AG hält, wird von der DA CAPO Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in München, der HoHa Holding GmbH mit Sitz in Berlin, der Christoph Post Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Berlin und der Frontera GmbH mit Sitz in Berlin gehalten; |
(die Dacapo S.á.r.l, die HoHa Holding GmbH, die Börnicke Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, die STBU Invest UG (haftungsbeschränkt), Herr Dominic McGregor, Herr Steven Bartlett und die Social Chain Group GmbH im Folgenden gemeinsam auch die „Sacheinleger“).
Die vorgenannten Aktien repräsentieren das gesamte Grundkapital der The Social Chain Group AG.
Die beabsichtigte Einbringung aller Aktien an der The Social Chain Group AG in die Lumaland AG soll als Sacheinlage gegen Ausgabe von 5.855.159 neuen Aktien der Lumaland AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts als gegeben ansieht.
| 1. |
Zusammenfassung des Beschlussvorschlags Der Hauptversammlung der Lumaland AG wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.184.949,00 (Stand nach Eintragung der Durchführung der am 21. Juni 2019 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister) um EUR 5.855.159,00 auf EUR 9.040.108,00 zu erhöhen, indem die Dacapo S.á.r.l sämtliche 24.004.770 von ihr gehaltenen Aktien an der The Social Chain Group AG, die HoHa Holding GmbH sämtliche 6.001.499 von ihr gehaltenen Aktien an der The Social Chain Group AG, die Börnicke Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH sämtliche 1.163.756 von ihr gehaltenen Aktien an der The Social Chain Group AG, die STBU Invest UG (haftungsbeschränkt) sämtliche 375.000 von ihr gehaltenen Aktien an der The Social Chain Group AG, Herr Dominic McGregor sämtliche 4.029.373 von ihm gehaltenen Aktien an der The Social Chain Group AG sowie Herr Steven Bartlett sämtliche 5.157.602 von ihm gehaltenen Aktien an der The Social Chain Group AG in die Lumaland AG als Sacheinlage einbringen. |
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| 2. |
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses Die künftige Beteiligung der derzeitigen Aktionäre – ohne die Sacheinleger – am Grundkapital der Lumaland AG wird nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister 35,23 % und die der Sacheinleger 64,77 % betragen, wobei schon bestehender Aktienbesitz der Dacapo S.á.r.l. und der HoHa Holding für diese Berechnung außer Betracht bleibt. Das entspricht einem Wertverhältnis zwischen der Lumaland AG und der The Social Chain Group AG von etwa 1 : 1,8. Der Vorstand hält die Bewertung der Lumaland AG für angemessen. Der Vorstand hat zur Vorbereitung der Transaktion zunächst eine Unternehmensprüfung (im Folgenden „Due Diligence“) sowie eine Unternehmensbewertung bei der Lumaland AG mit eigenen Mitarbeitern durchgeführt und hat insbesondere die Frage nach der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen der Transaktion unter Einsatz interner Mitarbeiter geprüft. Nachdem sich das Interesse an der Transaktion verdichtet hatte, hat der Vorstand unter Einschaltung externer Berater die Due Diligence intensiviert, um weitere mögliche Risiken zu identifizieren. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung ist diese erweiterte Due Diligence noch nicht vollständig abgeschlossen. Der Vorstand wird über das Ergebnis der Due Diligence der Hauptversammlung am Tag der Hauptversammlung ausführlich Bericht erstatten. Für den Fall, dass im Rahmen der Due Diligence wesentliche Risiken identifiziert werden oder das Umtauschverhältnis unangemessen erscheint, behält sich der Vorstand vor, den Tagesordnungspunkt 5 insgesamt nicht mehr zur Abstimmung zu stellen. Des Weiteren hält der Vorstand die Bewertung der Lumaland AG für angemessen. Diese ergibt sich aus der durchgeführten Unternehmensbewertung der Lumaland AG. Im Einzelnen gilt Folgendes:
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| 3. |
Interesse der Lumaland AG an dem Bezugsrechtsausschluss Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den jungen Aktien aus der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung liegt im Interesse der Lumaland AG, da es der Lumaland AG dadurch ermöglicht wird, sämtliche Aktien an der The Social Chain Group AG ohne den Einsatz liquider Mittel zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ auszuweiten und zu stärken. Die Einbringung sämtlicher Aktien an der The Social Chain Group AG wird ganz wesentlich zum Ausbau und zur Verstärkung der operativen Geschäftstätigkeit der Lumaland AG beitragen. Damit können nicht nur kurzfristige Effekte erzielt werden, sondern nachhaltig die wirtschaftliche Basis der Lumaland AG auch im Interesse der Aktionäre verbessert werden. Wie sich aus der nachfolgenden Darstellung ersehen lässt, besitzt die Einbringung der Aktien an der The Social Chain Group AG aufgrund des sich ergänzenden Produktportfolios und der sich ergebenden Synergieeffekte für beide Gesellschaften eine hohe strategische Bedeutung, die eine günstige Entwicklung des zukünftigen gemeinsamen Geschäftsverlaufs erwarten lässt. Nach Ansicht des Vorstands der Lumaland AG lassen sich die damit verbundenen positiven Auswirkungen durch andere Maßnahmen nicht erzielen. Die The Social Chain Group AG ist ein internationales Medienunternehmen mit Hauptsitz in Berlin, das datengetrieben Social Media Marken aufbaut und verbreitet. Die Social Media Marken sind das Herzstück der Geschäftstätigkeit und bestimmend für das geschäftliche Handeln der Social Chain Group. Die The Social Chain Group AG selbst fungiert dabei als Holding-Gesellschaft der Social Chain Group und hält und verwaltet die insgesamt 13 direkten Tochtergesellschaften, die selbst ebenfalls noch über weitere Beteiligungen verfügen. Zur besseren Verständlichkeit des einzubringenden Social Chain Group-Konzerns wird auf den Einbringungsvertrag verwiesen, der mit der Einladung zur diesjährigen Hauptversammlung zugänglich gemacht worden ist und in welchem die Konzernstruktur der The Social Chain Group AG im Detail beschrieben ist. Als Social Media Publisher verfügt die The Social Chain Group über mehr als 100 meist englisch sprachige Social Media Marken mit einer Reichweite von durchschnittlich über 2 Mrd. Social views pro Monat. Die eigenen Social Media Accounts werden inhouse produziert und über ein breites Netz an Vertriebskanälen monetarisiert. Den Social Media Marken folgen bereits heute über 80 Millionen Follower. Neben der klassischen Mediavermarktung verfügt die The Social Chain Group AG mit der Social Chain Group Ltd. mit Sitz in Manchester über eine mehrfach preisgekrönte Social Media Agentur, die sowohl für die eigenentwickelten Social Media Marken als auch für renommierte Drittkunden Social Media Strategien und Werbekampagnen kreiert und ebenfalls über die eigene Reichweite verbreitet. Darüber hinaus entwickelt und produziert die The Social Chain Group AG eigene Social Media Brands auch im Conventions und Eventbereich. Prominentes Beispiel ist hier die GLOW by dm, Europas größte Beauty Convention. Die Events und Conventions verstärken nicht nur die Bekanntheit der Social Media Marken und das Engagement innerhalb ihrer jeweiligen Zielgruppe, sondern liefern relevante Daten über die jeweilige Zielgruppe und die Bedürfnisse. Die so gewonnen Daten können (i) zur weiteren Strategieentwicklung, insbesondere im Bereich Eventorganisation und der Produktentwicklung- und Verbesserung, sowie (ii) zur Vermarktung von Leistungen im Transactions-Bereich genutzt werden. Die unter den Social Media Marken entwickelten Produkte vertreibt die Social Chain Group bereits jetzt mit dem entsprechenden Produktportfolio in Großmarktketten wie REWE, dm oder OBI und wird auch in der Zukunft umfassend in der Lage sein, eigene Produkte bei bekannten deutschen Einzelhandelsketten zu platzieren und über diesen Vertriebskanal zu vertreiben. Ergänzend bietet die globale Reichweite der Social Media Marken die Möglichkeit, eigene Produkte auch an internationale Märkte zu vertreiben. So betreibt die The Social Chain Group AG neben ihrem Hauptsitz in Berlin auch Büros in London, Manchester und New York mit lokalen Teams, die nicht nur das Produktportfolio in neue Absatzmärkte tragen, sondern auch Impulsgeber und Innovationstreiber aus den internationalen Märkten für das Kerngeschäft sein können. |
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| 4. |
Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den dargestellten Zweck der Transaktion zu erreichen. Durch den Bezugsrechtsausschluss ist es der Lumaland AG möglich, die Aktien an der The Social Chain Group AG gegen Ausgabe von Lumaland-Aktien zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ zu stärken. Die Sacheinleger haben mitgeteilt, dass die Übertragung der von ihnen gehaltenen Aktien an der The Social Chain Group AG für die Sacheinleger nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung Lumaland-Aktien gewährt werden. |
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| 5. |
Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da die Lumaland AG nicht über andere Möglichkeiten verfügt, als durch die Ausgabe von jungen Aktien die Gegenleistung für die Übertragung der Aktien an der The Social Chain Group AG zu erbringen. Die Lumaland AG hält keine eigenen Aktien. Als alternative Gegenleistung käme deshalb nur die Zahlung des Kaufpreises in bar in Betracht. Die Lumaland AG verfügt weder über die notwendigen Barmittel noch war nach Einschätzung des Vorstands die Aufnahme der entsprechenden Mittel bei Banken oder über den Kapitalmarkt – sei es als Fremdkapital oder in Form von Eigenkapital durch Ausgabe junger Aktien – möglich. Die Kapitalmarktsituation lässt eine Mittelbeschaffung in dieser Größenordnung nicht zu. Außerdem haben die Sacheinleger mitgeteilt, dass die Übertragung der von ihnen gehaltenen Anteile an der The Social Chain Group AG für die Sacheinleger nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien an der The Social Chain Group AG Lumaland-Aktien gewährt werden, die den Sacheinlegern eine Beteiligung an der Lumaland AG gemäß dem Wertverhältnis der Lumaland AG im Vergleich zu der The Social Chain Group AG vermitteln. |
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| 6. |
Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses Die Beteiligung der Sacheinleger nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist interessengerecht und angemessen. Die Sachkapitalerhöhung führt nur zu einer prozentualen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse, nicht aber zu einer wirtschaftlichen Verwässerung. Die derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft werden nach der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung insgesamt noch 35,23 % aller Aktien halten, nämlich 3.184.949 von den nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung bestehenden 9.040.108 Aktien, wobei für die Zwecke dieser Berechnung bereits bestehender Aktienbesitz von einbringenden Parteien dem Aktienbesitz der derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft zugerechnet wurde. Der wirtschaftliche Wert der Beteiligung bleibt dagegen mindestens gleich. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft auch davon abgesehen, im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung noch eine Barkapitalerhöhung zu beschließen, bei der den Aktionären der Gesellschaft – mit Ausnahme der Sacheinleger – ein Bezugsrecht gewährt wird. Eine derartige „gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung“ wäre ferner rechtlich äußerst komplex, aufwändig und für die Gesellschaft aufgrund der erforderlichen Beauftragung einer Bank zur Durchführung des Bezugsrechts mit erheblichen Kosten verbunden, die aufgrund der nicht übermäßigen Verwässerung der Aktionäre und dem mindestens gleichbleibenden wirtschaftlichen Wert der Beteiligung unverhältnismäßig wären. Hinzu kommt, dass der Transaktionspreis von EUR 15,54 deutlich über dem Börsenkurs der Aktie der Lumaland AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinladung liegt. Somit wäre es nach gegenwärtiger Einschätzung für die Aktionäre der Lumaland AG attraktiver, Aktien über die Börse zuzukaufen, anstatt neue Aktien von der Gesellschaft zu dem Transaktionspreis von EUR 15,54 zu erwerben. Im Einzelnen werden die Aktionäre der Lumaland AG in erheblichem Maß von der Sacheinbringung sämtlicher Aktien an der The Social Chain Group AG profitieren. Aus Sicht des Vorstandes sind die wesentlichen Vorteile der geplanten Einbringung für die Lumaland AG und deren Aktionäre wie folgt zusammenzufassen:
Es war dem Vorstand der Lumaland AG zu jeder Zeit wichtig, eine Maßnahme zu ergreifen, die den Wert der einzelnen Aktie der Lumaland AG auch nach der nun angestrebten Kapitalmaßnahme sichert und zumindest mittelfristig einen Wertzuwachs ermöglicht. Es gibt derzeit keinen anderen Partner, der in ähnlich passender Weise wie die The Social Chain Group AG diese Kriterien erfüllt hätte und der bzw. dessen Gesellschafter bereit gewesen wären, zu ähnlichen oder besseren Konditionen der Lumaland AG eine prosperierende Zukunft zu ermöglichen. Der Vorstand der Lumaland AG ist davon überzeugt, dass mit dem Erwerb sämtlicher Aktien an der The Social Chain Group AG der jetzige Wert der Aktie der Lumaland AG nicht nur untermauert, sondern insgesamt eine deutliche Wertsteigerung ermöglicht wird. Ein Nichtzustandekommen dieser Kapitalmaßnahme würde die Lumaland AG in ihrer Entwicklung in einem erheblichen Umfang hemmen und gegenüber ihren Mitbewerbern zurückwerfen. Der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für die Gesellschaft und die Aktionäre wiegt folglich den verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre auf. Der Vorstand weist darauf hin, dass er – anders als dies in vielen anderen Fällen von Sachkapitalerhöhungen geschieht – diese Sachkapitalerhöhung explizit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt hat. Es obliegt also den Aktionären, der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zuzustimmen und hierbei den Ausschluss des Bezugsrechts gegen die Vorteile der Sacheinbringung abzuwägen. Der Vorstand hat sich daher nach eingehender Abwägung der Vor- und Nachteile dieser Maßnahmen dazu entschlossen, die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss der Bezugsrechte durch Einbringung sämtlicher Aktien an der The Social Chain Group AG gegen Ausgabe von 5.855.159 neuen Aktien vorzuschlagen. Auch der Aufsichtsrat hat sich diesem Beschlussvorschlag angeschlossen. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
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Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 1.416.666,00 neue Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2018/I), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger teilweise durch Ausgabe von insgesamt 351.616 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht: Im Rahmen einer am 29. März 2019 und am 30. April 2019 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I wurden 141.616 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ausgegeben. Dies entsprach rund 5 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von EUR 2.833.333,00. Ferner wurden im Rahmen einer am 21. Juni 2019 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I 210.000 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der WONISTA GmbH mit Sitz in Hofheim am Taunus) unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ausgegeben. Dies entsprach rund 7 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von EUR 2.974.949,00. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung noch nicht in das zuständige Handelsregister eingetragen. |
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Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nach teilweiser Ausnutzung bestehende Genehmigte Kapital 2018/I (Ziffer § 3 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft) – soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Gesellschaft zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019/I) zu ermächtigen. |
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Neues Genehmigtes Kapital 2019/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts Aufgrund der bislang erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I steht der Gesellschaft lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.065.050,00 zur Verfügung. Der Gesellschaft soll aber wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der von der Hauptversammlung vom 19. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2019/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
Damit die Gesellschaft wieder die volle Flexibilität erhält, soll die auf der Hauptversammlung vom 28. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2018/I aufgehoben und eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019/I) beschlossen werden.
Mit der neuen zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt der Gesellschaft zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die W/O-Schuldverschreibungen eingeräumt wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und |
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Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. |
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 7 Nr. 2 lit. e) nicht unterschreiten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 12. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 12. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich, weil vom 13. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 19. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 19. August 2019 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 12. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
Lumaland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: lumaland@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 5. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
lumaland@better-orange.de
oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 5. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ), bis 12. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Lumaland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: lumaland@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Lumaland AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis zum 12. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 5. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
lumaland@better-orange.de
oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter lumaland@better-orange.de oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 5. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Dieses Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter lumaland@better-orange.de oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 18. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse zugehen.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 148.748 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:
Lumaland AG
Vorstand
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.lumaland.ag/hv2019
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Lumaland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690666
E-Mail: lumaland@better-orange.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Datenschutzhinweis
Die Lumaland AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Aktien der Lumaland AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer Lumaland- Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.
Die Lumaland AG verwendet die personenbezogenen Daten der Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) und Absatz 4 DSGVO.
Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die Lumaland AG die Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 f) DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.
Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Lumaland AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
office@lumaland.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Lumaland AG
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Der Datenschutzbeauftragte ist zu erreichen unter:
Herr Jonas Fuhst
retagi GmbH
Luisenplatz 3
10585 Berlin
E-Mail: jf@retagi.de
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Lumaland AG
www.lumaland.ag
zu finden.
Informationen bei der Gesellschaft
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Lumaland AG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Berlin, im Juli 2019
Der Vorstand