Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. (1) Satz 1 AktG sowie Bericht des Vorstandes und Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss in seiner Sitzung am 17.06.2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu TOP 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung:

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem für 2018 ausgewiesenen Jahresergebnis in Höhe von 503.751,83 € werden 25.187,59 € in die gesetzliche Rücklage und 280.557,24 € in andere Gewinnrücklagen eingestellt. Der ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 198.007,00 € wird zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 € je bezugsberechtigter Aktie im Nennwert von 26,00 € verwendet.“

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018:

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorständen Jan Kalbitz und Mathias Möbius für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.“

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018:

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.“

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019:

„Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2019 Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Ansgar Reichert, Diplomkaufmann, 01307 Dresden, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer zu wählen.“

Beschlussfassung über Satzungsänderungen:

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend aufgeführten Änderungen der Gesellschaftssatzung zuzustimmen und selbige als Ganzes neu zu fassen.“

Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat sind zu der Überzeugung gekommen, dass die aktuell geltenden Satzungsbestimmungen aufgrund neuer Gegebenheiten in der Gesellschaft dringender Veränderungen bedürfen. Da es sich in Summe um eine Vielzahl kleinerer Veränderungen handelt, wird die Gesellschaftssatzung im Ganzen neu gefasst. Nachfolgend sind alle Änderungsvorschläge aufgeführt:

Mit der Einführung eines freien elektronischen Zugangs zum amtlichen Teil des Bundesanzeigers mit Wirkung zum 1. April 2012 wurde die Zweiteilung zwischen elektronischem und gedrucktem Bundesanzeiger aufgegeben. Das neu gefasste Verkündungs- und Bekanntmachungsorgan wird seitdem unter dem alleinigen Titel Bundesanzeiger herausgegeben. Das Volumen des bisherigen „elektronischen Bundesanzeigers“ (eBAnz) wurde in den (neuen) Bundesanzeiger (Banz) überführt.

Demnach wird die Gesellschaftssatzung der Obstland Dürrweitzschen AG im Kapitel I. Allgemeine Bestimmungen der § 3 Bekanntmachungen wie folgt gefasst:

„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“

Im Kapitel III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft im Abschnitt Der Vorstand wird der § 7 Zusammensetzung im Abs. (3) wie folgt geändert:

„(3) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes (Vorstandsvorsitzender) sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes bestellen.“

Diese Formulierung macht aus der vormaligen Pflicht bzw. Obliegenheit der Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden durch den Aufsichtsrat eine Option.

Im Zusammenhang mit der (aktuellen) Zusammensetzung des Vorstandes ist § 9 Beschlussfassung vom Sinn leer und damit inhaltlich entbehrlich. Die Belange des Vorstandes sind gemäß des vorherigen § 8 Geschäftsordnung und Geschäftsverteilung geregelt. Um nicht die Reihenfolge der nachfolgenden Satzungsabschnitte ändern zu müssen, wird § 9 als „unbesetzt“ bzw. „freibleibend“ bezeichnet.

Im Kapitel III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft im Abschnitt Der Aufsichtsrat im § 11 Zusammensetzung und Amtsdauer Abs. (6) ist hinsichtlich der Niederlegung des Amtes durch ein Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied im Einklang mit der Neufassung von § 7 Zusammensetzung (des Vorstandes) Abs. (3) die diesbezügliche schriftliche Erklärung nicht wie bisher an den Vorstandsvorsitzenden, sondern an den Vorstand zu richten. Nachfolgend der Wortlaut des § 11 Zusammensetzung und Amtsdauer Abs. (6):

„(6) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne Angabe von Gründen vor Ablauf seiner Amtszeit niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand bei gleichzeitiger Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.“

Im § 16 Einberufung wird allgemein und üblicherweise nicht mehr von „Einberufung des Aufsichtsrates“, sondern von „Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrates“ gesprochen. Zudem wird die gesetzliche Einberufungsoption ergänzt. Demnach wird der § 16 Einberufung Abs. (1) und (2) wie folgt gefasst:

„(1) Sitzungen des Aufsichtsrates sollen in der Regel innerhalb von zwei Monaten, mindestens jedoch einmal im Quartal einberufen werden.“

„(2) Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch seinen Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Die gesetzliche Berechtigung zur Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrates durch andere Organe oder Organmitglieder bleibt unberührt. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann er die Frist angemessen abkürzen und die Aufsichtsratssitzung mündlich, fernmündlich, fernschriftlich via Fax bzw. E-Mail oder mittels sonstiger Telekommunikationsmittel einberufen.“

Die Präsenzregeln für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an regulären und außerordentlichen Sitzungen gebieten die Schaffung der Möglichkeit der Stimmabgabe bzw. des Widerspruchs gegen eine Beschlussfassung im Falle ihrer Abwesenheit.

Demnach erfolgt im § 17 Beschlussfassung im Abs. (3) die Anfügung nachfolgender Passage:

„Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in solch einem Falle Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, durch Telefax oder anderer elektronischer Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Durch Videokonferenz oder andersgeartete audio-visuelle Übertragungsmittel bzw. -wege zugeschaltete Mitglieder gelten als anwesend.“

Ebenfalls im § 17 Beschlussfassung, hier im Abs. (4), erfolgt die Anfügung nachfolgender Passage:

„Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag. Dies gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.“

Gleichfalls im § 17 Beschlussfassung, hier im Abs. (5), erfolgt im Sinne des Gleichbehandlungsgrundsatzes die Anfügung nachfolgender Passage:

„Er (der Aufsichtsratsvorsitzende) kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn an der Beschlussfassung nicht zu einem Drittel von den Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder und zu zwei Dritteln von den Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen würden. Zu einer erneuten Vertagung ist er nicht befugt.“

Im § 19 Schweigepflicht erfolgt im Sinne des Corporate Governance Kodexes die Einfügung dreier neuer Abschnitte zum Umgang mit vertraulichen Angaben und zum Geheimnisschutz:

Nachfolgend der Wortlaut des § 19 Schweigepflicht Abs. (2) bis (4):

„(2) Vertrauliche Angaben im Sinne des Abs. 1 sind alle Angaben, die der Mitteilende ausdrücklich als geheimhaltungspflichtig bezeichnet und bei denen bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht auszuschließen ist, dass die Interessen der Gesellschaft bei ihrer Offenbarung beeinträchtigt werden könnten.“

„(3) Geheimnis im Sinne von Abs. 1 ist jede mit dem unternehmerischen und betrieblichen Geschehen in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehende Tatsache, die nur einem beschränkten Personenkreis bekannt ist, vor der bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise anzunehmen ist, dass ihre Geheimhaltung vom Unternehmensträger gewünscht wird und an deren Geheimhaltung im Interesse des Unternehmens ein Bedürfnis nicht zu verneinen ist.“

„(4) Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, an Dritte Informationen weiterzugeben, bei denen Zweifel bestehen, ob sie der Geheimhaltung unterliegen, so hat er dies dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zuvor unter Bekanntgabe der Person, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit Abs. (2) und (3) vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben.“

Im Zusammenhang mit der deutlich erhöhten Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird § 20 Vergütung Abs. (1) geändert. Danach wird die Vergütung auf einen festen Betrag reduziert, während die Zahlung eines variablen Betrages entfällt. Der feste Betrag der Vergütung wird von 500,00 € auf 700,00 € je Monat erhöht. Nachfolgend der Wortlaut des § 20 Vergütung Abs. (1):

„(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine Vergütung.

Die Vergütung beträgt monatlich 700,00 € und ist jeweils 14 Tage nach Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat zahlbar.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.“

Im Kapitel III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft im Abschnitt Die Hauptversammlung wird in § 21 Einberufung in Abs. (5) die Frist zwischen der Veröffentlichung und dem letztem Anmeldetag in Gleichklang zum § 123 Abs. (1) AktG auf mindestens 30 Tage korrigiert. Nachfolgend der Wortlaut des § 21 Einberufung Abs. (5)

„(5) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben derart, dass zwischen dem Tage der Veröffentlichung und dem letzten Anmeldungstag gemäß § 22 der Gesellschaftssatzung, beide Tage nicht mitgerechnet, eine Frist von mindestens 30 Tagen liegen muss.“

In § 23 Stimmrecht wird Abs. (2) am Satzende durch die Einfügung „…, soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt.“ ergänzt. Nachfolgend der Wortlaut von § 23 Stimmrecht Abs. (2):

„(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend, soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt.“

In § 24 Versammlungsleitung wird Abs. (2) ergänzt durch nachfolgenden Einfügungssatz:

„Der Versammlungsleiter bestimmt ferner die Reihenfolge der Redner. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.“

Abschließend erfolgt die Erklärung der Geltung: „Die Gesellschaftssatzung in der vorliegenden Fassung wurde von der 28. ordentlichen Hauptversammlung der Obstland Dürrweitzschen AG am 31.08.2019 beschlossen.“

Der Entwurf der Neufassung der Gesellschaftsordnung im Ganzen liegt der Einladung als Anlage bei.

Gemäß § 134 Abs. (4) AktG und § 24 Abs. (2) der Gesellschaftssatzung führt der Leiter der Hauptversammlung die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmungen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 22 f. der Gesellschaftssatzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht später als am 3. Werktag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechtes gemäß § 134 Abs. (3) AktG und § 23 Abs. (2) S. 1 der Gesellschaftssatzung durch einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. (3) S. 2 AktG und § 23 Abs. (2) S. 2 der Gesellschaftssatzung der Schriftform.

Zudem muss der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Besitz der Weisungen des Aktionärs zur Stimmrechtsausübung zu allen Tagesordnungspunkten – komplex oder einzeln – sein.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen zur Stimmrechtsausübung aus.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

Zu beachten ist, dass der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennimmt.

Begründete Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung der Gesellschaft zu übersenden.