Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der Erlebnis Akademie AG zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 28.Juni gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen.

Die genannten Unterlagen sind für denselben Zeitraum auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar und werden zudem während der Hauptversammlung ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 3.537.247,93 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Norbert Power-Feitz, Herzog-Heinrich-Str. 10, 80336 München zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2019 zu wählen.

Änderung Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus 5 Mitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

Wahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der bestehenden Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung aus. Aus diesem Grund sind neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie

als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder

jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2023 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu wählen.

Herr Anton Staudinger ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Theodor Zellner ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Florian Renner ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herrn Prof. Dr. Erich Wühr und Herr Peter Siegert sind keine Mitglieder gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04.07.2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 784.165,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 13.07.2017 als Genehmigtes Kapital 2017/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise bereits Gebrauch gemacht und steht noch in Höhe von € 571.782,00.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital um eine weitere Ermächtigung zu ergänzen, damit der Vorstand in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I und Satzungsänderung

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.08.2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 318.575,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I anzupassen.

Die Regelung in § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu eingefügt:

„8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.08.2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 318.575,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I anzupassen.“

Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital 2019/I) gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat der Erlebnis Akademie AG schlagen der Hauptversammlung am 28. August 2019 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals vor. Die derzeitige Ermächtigung wurde teilweise schon ausgenutzt. Um der Gesellschaft nunmehr vollumfängliche kursschonende Möglichkeiten zu eröffnen, auf Marktgegebenheiten zu reagieren und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bestmöglich zu erhöhen.

Insgesamt soll das Grundkapital um weitere bis zu EUR 318.575,00 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden können. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich mit diesen zusammenzuschließen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Es wird damit von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Sachwerte gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. von Sachwerten an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Verbindung mit dem bestehenden Genehmigten Kapital 2017/1 in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder eine Kombination von Barleistung und Aktien, finanziert werden können. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. der Sachwerte in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.

Mittelbares Bezugsrecht

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich zwar der Sache nach um einen Ausschluss des Bezugsrechts; es wird jedoch sichergestellt, dass die Aktionäre – wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG – Aktien zeichnen können und damit nicht schlechter stehen wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG. Die Gesellschaft wird insbesondere prüfen, ob es einen hinreichenden sachlichen Grund für die Einschaltung eines Zeichners gibt, der nicht die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllt, d. h. nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist. Die Gesellschaft wird ferner sämtliche zumutbaren Anstrengungen im Hinblick auf das Zuteilungsverfahren unternehmen, um die mittelbare Bezugsmöglichkeit der Aktionäre sicherzustellen. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand soll somit die Möglichkeit erhalten, für nicht vorhersehbare Fälle das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Im Einzelfall sind Fallgruppen denkbar, bei denen das Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen das Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz deutlich überwiegt.