Vanguard AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 2. September 2019, um 11:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Vanguard AG, Landsberger Str. 266, 12623 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Zu diesem Tagesordnungspunkt liegen folgende Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vanguard AG, Landsberger Straße 266, 12623 Berlin, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
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der festgestellte Jahresabschluss der Vanguard AG zum 31. Dezember 2018 sowie der Lagebericht,
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| • |
der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie der Konzernlagebericht und
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| • |
der Bericht des Aufsichtsrats.
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Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen zugesandt, Aktionäre können zudem unter der E-Mail-Adresse
| investor-relations@vanguard.de |
elektronische Fassungen dieser Unterlagen anfordern.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| 2.1 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 bis zum 28.02.2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Dr. Gerhard M. Sontheimer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 2.2 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 ab dem 01.03.2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Marcus H. Bracklo wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| 3.1 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Wolfgang Boorberg wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3.2 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2018 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Marcus Bracklo wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3.3 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2018 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Reinhard Eyring wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3.4 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2018 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Helmut Jeggle wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3.5 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2018 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Andreas Strüngmann wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3.6 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Ulrich Wandschneider wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3.7 |
Dem im Geschäftsjahr 2018 ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2018 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Ulrike Marczak wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand des Unternehmens)
Die Vanguard AG ist im Rahmen der „Aufbereitung als neu“ seit einigen Jahren auch als Hersteller von Medizinprodukten tätig. Diese gewinnt neben der Aufbereitung als Dienstleistung durch das Inkrafttreten der Medical Device Regulation (MDR) am 25.05.2017 und des bevorstehenden Geltungsbeginns am 26.05.2020 weiter an Bedeutung. Der bisherige Wortlaut der Satzung stellt primär auf die Serviceleistungen ab, so dass wir vorschlagen, die Satzung diesbezüglich entsprechend anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
„(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung, Aufbereitung und der Vertrieb von Medizinprodukten, Zubehör und Geräten sowie die Entwicklung, Vermarktung und der Vertrieb von Logistik- und Informationssystemen und die Erbringung von Service- und Beratungsleistungen für Gesundheitseinrichtungen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck Handelsgeschäfte aller Art vornehmen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen erwerben und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen.
(3) Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Beteiligung an Unternehmen im In- und Ausland und die Erbringung von zentralen und übergeordneten Leistungen für Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, dazu gehört auch die Ausübung einer Holding-Funktion.
(4) Die Aktivitäten können sowohl von der Gesellschaft selbst als auch über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften verfolgt oder auf solche Gesellschaften übertragen werden.“
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| 6. |
Aufhebung der Genehmigten Kapitalia 2012 I-III und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4 der Satzung (Grundkapital)
Die derzeit in der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitalia 2012 I-III (§ 4 Abs. 6 bis 8 der Satzung) sind am 15. November 2017 ausgelaufen und sollen erneuert und dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| (1) |
Die in § 4 Abs. 6 bis 8 der Satzung enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. November 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 12.600.688,00 zu erhöhen (Genehmigte Kapitalia 2012 I-III), werden, soweit davon bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirksamwerden der nachstehend unter (2) und (3) erteilten neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Streichung der § 4 Abs. 6 bis 8 der Satzung aufgehoben.
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| (2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 26.064.614,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019 I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| a) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und
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| b) |
soweit das Kapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke der Umwandlung von Geldforderungen gegen die Gesellschaft in Kapital gegen Sacheinlagen erhöht wird.
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Der Vorstand legt den Ausgabebetrag der neuen Aktien fest. Er kann den Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festsetzen, sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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| (3) |
In die Satzung wird ein neuer § 4 Abs. 6 eingefügt, der wie folgt gefasst ist:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 26.064.614,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019 I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| a) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und
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| b) |
soweit das Kapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke der Umwandlung von Geldforderungen gegen die Gesellschaft in Kapital gegen Sacheinlagen erhöht wird.
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Der Vorstand legt den Ausgabebetrag der neuen Aktien fest. Er kann den Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festsetzen, sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.„
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| (4) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 I zu ändern.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Vanguard AG und Pioneer Medical Devices GmbH
Vanguard AG ist alleinige Gesellschafterin der Pioneer Medical Devices GmbH mit einem Geschäftsanteil mit einem Gesamt-Nennbetrag von EUR 25.000. Zwischen Vanguard AG als Organträger und Pioneer Medical Devices GmbH als Organgesellschaft wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag enthält folgende Regelungen:
| 㤠1 |
Beherrschung |
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Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Der Organträger ist dem gemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Organgesellschaft Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen. Das Weisungsrecht des Organträgers erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrags. |
| § 2 |
Gewinnabführung |
|
Die Organgesellschaft ist verpflichtet ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Der Umfang der Gewinnabführung bestimmt sich in entsprechender Anwendung von § 301 AktG – mit sämtlichen Absätzen – in der jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten. |
| § 3 |
Verlustübernahme |
| 3.1 |
Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer (ohne Berücksichtigung der Verlustübernahme) entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. |
| 3.2 |
§ 302 AktG findet – mit sämtlichen Absätzen – in der jeweils gültigen Fassung analoge Anwendung. |
| § 4 |
Wirksamwerden und Dauer |
| 4.1 |
Der Vertrag wird mit notariell beurkundeter Zustimmung der Gesellschafterversammlung aller Gesellschafter der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers und Eintragung ins Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt mit Ausnahme des § 1 mit Rückwirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er ins Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. |
| 4.2 |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31.12.2023. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund, der sowohl den Organträger als auch die Organgesellschaft zur Kündigung berechtigt, liegt insbesondere vor, wenn die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen, insbesondere wenn der Organträger die Mehrheit der Stimmen aus den Anteilen in der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft verliert, oder im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft. |
| § 5 |
Schlussbestimmungen |
| 5.1 |
Dieser Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht. |
| 5.2 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung aller Gesellschafter der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam. |
| 5.3 |
Sollte eine Bestimmung dieses Ergebnisabführungsvertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich im Ergebnisabführungsvertrag eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Ergebnisabführungsvertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. |
| 5.4 |
Dieser Ergebnisabführungsvertrag unterliegt deutschem Recht.“ |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen Vanguard AG als Organträger und Pioneer Medical Devices GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu Tagesordnungspunkt 7, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vanguard AG für die letzten drei Geschäftsjahre und der Jahresabschluss über das Rumpfgeschäftsjahr 2018 der Pioneer Medical Devices GmbH sowie die nach § 293 a Aktiengesetz erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Vanguard AG und der Geschäftsführung der Pioneer Medical Devices GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vanguard AG, Landsberger Straße 266, 12623 Berlin, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Zu dem Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG)
Das unter dem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 I wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 I wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen und nur in folgenden Fällen die Möglichkeit haben, es auszuschließen:
| ― |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert die technische Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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| ― |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder der Umwandlung von Geldforderungen gegen die Gesellschaft in Kapital gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2019 I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
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| ― |
Im Rahmen des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage soll der Vorstand auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2019 I auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität. Sie kann etwa zur nachhaltigen Verbesserung ihrer Finanzierungsstruktur auch bei bereits bestehenden Geldverbindlichkeiten anstelle von Geld Aktien gewähren oder in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Akquisitionsobjekts zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren.
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Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2019 I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, des Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der verbrieften oder unverbrieften Geldforderung gegen die Gesellschaft, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird also vermieden.
Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2019 I, das überhaupt für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann, ist auf maximal EUR 26.064.614,00 (Genehmigtes Kapital 2019 I) beschränkt. Das Genehmigte Kapital 2019 I entspricht damit 50% des Grundkapitals der Gesellschaft.
Bei Abwägung aller dieser Umstände kann der Bezugsrechtsausschluss in den vorgesehenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten sein.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall sorgfältig prüfen und abwägen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 I und gegebenenfalls der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 I berichten.
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| II. |
Zugänglich gemachte Unterlagen
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vanguard AG, Landsberger Straße 266, 12623 Berlin, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
| 1. |
der festgestellte Jahresabschluss der Vanguard AG zum 31. Dezember 2018 sowie der Lagebericht,
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| 2. |
der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie der Konzernlagebericht,
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| 3. |
der Bericht des Aufsichtsrats.
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Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen zugesandt, Aktionäre können zudem unter der E-Mail-Adresse
| investor-relations@vanguard.de |
elektronische Fassungen dieser Unterlagen anfordern.
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| III. |
Teilnahmebedingungen, Stimmabgabe, Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Vanguard AG eingetragen sind und sich rechtzeitig schriftlich oder per Telefax unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
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Vanguard AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89/21 027 288
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Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse bis spätestens zum 26. August 2019, 24:00 Uhr, zugehen.
Nach § 21 Abs. 2 der Satzung finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst, d. h. vom 27. August 2019, 0:00 Uhr, bis einschließlich zum 02. September 2019, 24:00 Uhr, Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister nicht statt.
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis zum Ablauf des 01. September 2019 an die folgende Adresse zu erteilen:
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Vanguard AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89/21027 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
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Das schließt eine Erteilung von Vollmachten auch nach diesem Zeitpunkt nicht aus. Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können den Unterlagen entnommen werden, die alle zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Vanguard AG eingetragenen Aktionäre unaufgefordert übersandt bekommen. Das Formerfordernis für die Vollmachtserteilung gilt nicht für Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, insbesondere Aktionärsvereinigungen. Diese können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
Die Gesellschaft wird in Anlehnung an den Deutschen Corporate Governance Kodex einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter benennen. Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter finden die Aktionäre ebenfalls in den ihnen übersandten Unterlagen.
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| IV. |
Anträge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind der Gesellschaft unter der Anschrift:
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Vanguard AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89/21 027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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zu übersenden. Ordnungsgemäß eingehende Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft den Aktionären zugänglich machen.
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| V. |
Hinweise zum Datenschutz
Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
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Berlin, im Juli 2019
VANGUARD AG
Der Vorstand
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