Einladung und Gegenstand der Einladung
Die Eyemaxx Real Estate AG, Aschaffenburg, lädt mit dieser Einladung die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 ein (nachfolgend die „Einladung„), Angebote zum Umtausch je einer Schuldverschreibung 2014/2020 in eine neue Schuldverschreibung 2019/2024, begeben auf Grundlage eines am 28. August 2019 veröffentlichten Wertpapierprospektes im Nennbetrag von Euro 1.000,00 und einem Zinssatz von 5,50 % p.a., abzugeben (nachfolgend der „Umtausch“ und das schriftliche Angebot eines Schuldverschreibungsinhabers 2014/2020 zum Umtausch der „Umtauschauftrag„).

Umtauschverhältnis
Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag der Schuldverschreibungen 2014/2020 zuzüglich der Stückzinsen (wie nachstehend definiert), die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2014/2020 entfallen.

Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt hat, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin, je eingetauschter Schuldverschreibung 2014/2020

erhält.

Stückzinsen bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Schuldverschreibungen 2014/2020, wie in § 3 Absatz 1 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2014/2020 festgelegt, bis zum Ausgabe der Schuldverschreibungen 2019/2024, voraussichtlich dem 24. September 2019 (nachfolgend der „Ausgabetag“) (ausschließlich). Gemäß § 3 Absatz 4 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2014/2020 erfolgt die Berechnung der Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahres).

Barausgleichsbetrag bedeutet einen Betrag im Gegenwert von 2,25 % des Nominalwertes einer Schuldverschreibung 2019/2024 (Euro 1.000,00) je zum Umtausch eingereichte Schuldverschreibung 2014/2020 – mithin einen Betrag in Höhe von Euro 22,50.

Umfang des Umtauschs
Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für den Umtausch im Rahmen der Einladung. Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 können Umtauschaufträge, bezogen auf ihre Schuldverschreibungen 2014/2020, in jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von Euro 1.000 abgeben, wobei das Volumen des Umtauschauftrags stets durch den Nennbetrag (Euro 1.000,00) teilbar sein muss.

Umtauschfrist
Die Annahme der Einladung zum Umtausch durch die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 ist in der Zeit vom 30. August 2019 bis einschließlich 13. September 2019, (18:00 Uhr MESZ) (nachfolgend die „Umtauschfrist„) gegenüber der jeweiligen depotführende Stelle des Schuldverschreibungsinhabers 2014/2020 schriftlich zu erklären.

Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder die Einladung zurückzunehmen. Die Emittentin wird dies durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin unter

veröffentlichen.

Die Emittentin ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen.

Bestellung der Abwicklungsstelle
Die Emittentin hat die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend die „Abwicklungsstelle„) mit der Funktion der technischen Abwicklungsstelle für den Umtausch beauftragt.

Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsinhabern 2014/2020 und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Schuldverschreibungsinhabern 2014/2020 begründet.

Gebühren und Kosten
Etwaige mit dem Umtausch der Schuldverschreibungen 2014/2020 im Rahmen dieser Einladung entstehende Kosten, insbesondere die von den depotführenden Stellen im Hinblick auf den Umtausch erhobenen Gebühren, werden von der Emittentin – in Höhe von maximal Euro 3,00 pro Depot – getragen.

Weder die Emittentin noch die Abwicklungsstelle werden den Schuldverschreibungsinhabern 2014/2020 im Rahmen des Umtauschs Kosten oder Gebühren in Rechnung stellen.

Umtauschauftrag
Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020, die ihre Schuldverschreibungen 2014/2020 umtauschen wollen, müssen über ihre depotführende Stelle während der Umtauschfrist einen Umtauschauftrag einreichen.

Ein Umtauschauftrag hat das folgende zu beinhalten:

wobei dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung im Fall, dass die Einladung vor dem Ende der Umtauschfrist zurückgenommen wird, erfolgt.

Depotsperre
Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht:

a) der Abwicklung am Ausgabetag der Schuldverschreibungen 2019/2024, oder

b) der Veröffentlichung der Emittentin, dass die Einladung zurückgenommen wird.

Anweisung und Bevollmächtigung und Handel in Zum Umtausch angemeldeter Schuldverschreibungen
Mit der Abgabe des Umtauschauftrags weisen die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 ihre depotführende Stelle an, die Schuldverschreibungen 2014/2020, für die der Umtauschauftrag abgeben wurde, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber für Umtauschaufträge im Rahmen der Umtauschfrist in die Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen bei dem Clearingsystem umzubuchen.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags beauftragen und bevollmächtigen die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 die Abwicklungsstelle sowie ihre depotführende Stelle (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Umtauschauftrags erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Schuldverschreibungen 2014/2020, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, herbeizuführen und die Zahlung des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen an die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 auszukehren; die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 haben Kenntnis davon, dass die Abwicklungsstelle auch für die Emittentin tätig wird.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags beauftragen und bevollmächtigen die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 die Abwicklungsstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der umgetauschten Schuldverschreibungen 2014/2020 verbunden sind.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags weisen die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 ihre depotführende Stelle an, ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der Schuldverschreibungen 2014/2020, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, sowie das Clearingsystem anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto der depotführenden Stelle bei dem Clearingsystem im Rahmen der Umtauschfrist eingebuchten Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen börsentäglich mitzuteilen.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrags übertragen die Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 – vorbehaltlich des Ablaufs der Umtauschfrist und unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Angebots der Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 im Zusammenhang mit der Einladung durch die Emittentin (ggf. auch teilweise) – die Schuldverschreibungen 2014/2020, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass Zug um Zug gegen die Übertragung eine entsprechende Anzahl an Schuldverschreibungen 2019/2024, die Stückzinsen sowie die Gutschrift des jeweiligen Barausgleichbetrages an sie übertragen werden.

Die vorstehenden unter der Ziffer 9 aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt.

Nach der Umbuchung der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen ist ein Handel in diesen nicht mehr möglich.

Annahme der Angebote durch die Emittentin
Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise anzunehmen bzw. nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit diesen Bedingungen des Umtauschs erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgt, werden von der Emittentin nicht angenommen.

Die Emittentin behält sich das Recht vor, Umtauschaufträge oder Widerrufsanweisungen trotz Verstößen gegen diese Bedingungen des Umtauschs oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Schuldverschreibungsinhabern 2014/2020 mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht.

Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020 und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2014/2020 gegen die Schuldverschreibungen 2019/2024 sowie Zahlung des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen gemäß diesen Bedingungen des Umtauschs zustande und sämtliche mit den Umtauschaufträgen verbundenen Ansprüche und sonstige Rechte gehen auf die Emittentin über.

Lieferung der Schuldverschreibungen 2019/2024 und Zahlung des Barausgleichs
Die Lieferung der Schuldverschreibungen 2019/2024 sowie die Zahlung der Stückzinsen und des jeweiligen Barausgleichsbeträge für die Schuldverschreibungen 2014/2020, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2014/2020, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Das Settlement nach Ende der Umtauschfrist findet voraussichtlich am oder um den 24. September 2019 statt.

Die Gutschrift des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen erfolgt über die jeweilige depotführende Stelle der Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020.

Gewährleistungen der Anleihegläubiger
Jeder Schuldverschreibungsinhaber 2014/2020, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Abwicklungsstelle mit der Abgabe des Umtauschauftrages zum Ende der Umtauschfrist und zum Begebungstag wie folgt:

Anwendbares Recht; Gerichtsstand
Diese Einladung, Umtauschaufträge und die durch die Annahme zustande gekommenen Tausch- und die Übertragungsverträge sowie alle mit dieser Einladung zusammenhängenden Rechtsgeschäfte und rechtsgeschäftsähnlichen Erklärungen unterliegen deutschem Recht.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Einladung (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme eines Umtauschauftrags zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

Veröffentlichungen; Verbreitung dieses Dokuments; sonstige Hinweise
Diese Einladung wird auf der Internetseite der Emittentin unter

sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Eyemaxx Real Estate AG, Weichertstraße 5, 63741 Aschaffenburg, veröffentlicht. Sie wird zudem am 29. August 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Einladung wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Sofern nicht anderweitig erforderlich oder zweckmäßig, erfolgen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Einladung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin.