NASCO Energie & Rohstoff AG
Hamburg
AG Hamburg, HR B 134509
Bekanntmachung gemäß §§ 183a (2), 37 (1), (2) AktG über eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung nach § 183 (3) AktG
I.

Die Hauptversammlung der NASCO Energie & Rohstoff AG („Gesellschaft“) hat am 17. Juli 2015 die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 330.000,00 um EUR 10.870.000,00 auf EUR 11.200.000,00 durch Ausgabe von 10.870.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie (§ 9 (1) AktG) gegen Sacheinlagen beschlossen. Von einer externen Prüfung nach § 183 (3) AktG wird gemäß §§ 183a (1), 33a AktG abgesehen.
II.

Gegenstand der Sacheinlage sind sämtliche Geschäftsanteile an der NASCO Germany GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HR B 136044 („NASCO GmbH“) sowie sämtliche Gesellschaftsanteile an der Dominion Production Company LLC, einer US-amerikanischen Kapitalgesellschaft nach dem Recht des Staates Texas, eingetragen bei dem Secretary of State des Staates Texas unter dem Texas Certificate of Filing 801059588, geschäftsansässig 800 North Shoreline Boulevard, South Tower, Suite 2550, Corpus Christi, Texas, USA („Dominion Production“).

Im Einzelnen werden die Sacheinlagen wie folgt erbracht:
1)

Durch die NORDIC OIL USA 1 GmbH & Co. KG i.L. (AG Hamburg, HR A 108836), gegen Gewährung von 1.777.464 der insgesamt 10.870.000 neuen Aktien, die Geschäftsanteile zu den laufenden Nummern 1 – 4.975 sowie 26.575 – 26.631 an der NASCO GmbH, insgesamt also 5.032 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 des insgesamt EUR 26.874,00 umfassenden und in 26.874 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 eingeteilten Stammkapitals der NASCO GmbH;
2)

Durch die NORDIC OIL USA 2 GmbH & Co. KG i.L. (AG Hamburg, HR A 110228), gegen Gewährung von 5.652.775 der insgesamt 10.870.000 neuen Aktien, die Geschäftsanteile zu den laufenden Nummern 4.976 – 20.801 sowie 26.632 – 26.808 an der NASCO GmbH, insgesamt also 16.003 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 des insgesamt EUR 26.874,00 umfassenden und in 26.874 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 eingeteilten Stammkapitals der NASCO GmbH;
3)

Durch die NORDIC OIL USA 3 GmbH & Co. KG i.L. (AG Hamburg, HR A 114786), gegen Gewährung von 2.062.523 der insgesamt 10.870.000 neuen Aktien, die Geschäftsanteile zu den laufenden Nummern 20.802 – 26.574 sowie 26.809 – 26.874 an der NASCO GmbH, insgesamt also 5.839 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 des insgesamt EUR 26.874,00 umfassenden und in 26.874 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 eingeteilten Stammkapitals der NASCO GmbH.
4)

Durch Herrn David Burns, gegen Gewährung von 1.377.238 der insgesamt 10.870.000 neuen Aktien, sämtliche Gesellschaftsanteile an der Dominion Production.
III.

Von einer Prüfung nach § 183 (3) AktG i.V.m. §§ 33 (3) bis (5), 34, 35 AktG wird gemäß § 183a (1) AktG abgesehen.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien in Höhe von EUR 10.870.000,00 erreicht, der Wert der Geschäftsanteile an der NASCO GmbH mithin EUR 9.492.762,00 und der Wert der Gesellschaftsanteile an der Dominion Production EUR 1.377.238,00 erreicht. Die Sacheinlagen haben mindestens den von der Hauptversammlung beschlossenen Mindesteinbringungswert von EUR 10.870.000,00. Dies ergibt sich aus dem von der Dürkop Möller & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, nach allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) erstellten Wertgutachten vom 23. Juni 2015. Nach diesem Gutachten werden die genannten Werte sowohl bei Anwendung marktpreisorientierter Verfahren als auch bei Anwendung kapitalwertorientierter Verfahren (Discounted Cash-Flow Verfahren) in jedem Fall erreicht.
IV.

Der Vorstand versichert gemäß § 183a (2) S.1 i.V.m. § 37a (2) AktG, dass ihm keine Umstände bekannt geworden sind, die darauf hindeuten, dass der Wert der Sacheinlagen in Form der Geschäftsanteile an der NASCO GmbH sowie der Gesellschaftsanteile an der Dominion Production aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von der Dürkop Möller & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft gemäß Bewertungsgutachten vom 23. Juni 2015 angenommene Wert.

Hamburg, 17. Juli 2015

Der Vorstand