Brockhaus Capital Management AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A2GSU42 / WKN A2GSU4

Bezugsangebot an die Aktionäre der Brockhaus Capital Management AG zum Bezug von Neuen Aktien

Den Aktionären der Brockhaus Capital Management AG, Frankfurt (die „Gesellschaft“), wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. September 2019 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 4.293.667,00, das eingeteilt ist in 4.293.667 auf den Namen lautende Stückaktien, gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.138.912,00 auf bis zu EUR 7.432.579,00 durch Ausgabe von bis zu 3.138.912 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2019 zum Ausgabebetrag von Euro 1,00 je auszugebender Aktie zu erhöhen. Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein (mittelbares) Bezugsrecht einzuräumen. Etwaige Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, insbesondere den Bezugspreis und das Bezugsverhältnis, festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktien aus nicht ausgeübten Bezugsrechten und Spitzenbeträge, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde, verwertet werden.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 2. September 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.293.667,00 um bis zu EUR 3.138.912,00 auf bis zu EUR 7.432.579,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu Stück 3.138.912 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2019 ausgegeben. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 6:7 angeboten. Das heißt, je sechs (6) gehaltene Aktien mit der ISIN DE000A2GSU42 / WKN A2GSU4 berechtigen zum Bezug von sieben (7) Neuen Aktien (das „Bezugsverhältnis“). Es ist nur der Bezug von einer auf ganzen Zahlen lautenden Anzahl von Neuen Aktie möglich.

Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der unter dem Abschnitt „Wichtiger Hinweis“ genannten Bedingungen durchgeführt.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft mit Ablauf des 9. September 2019 (nach Buchungschluss) (sog. Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2YN9K8 / WKN A2YN9K) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Voraussichtlich am 10. September 2019 (sog. Payment Date) werden die Bezugsrechte sodann durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken, die Kunden der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, sind, automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Aktionären einzubuchen. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Bezugsrechte den Aktionären am 10. September 2019 über deren jeweilige Depotbank eingebucht werden. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Bezugsfrist

Die Gesellschaft gibt ihren Aktionären hiermit die Möglichkeit, ihr Bezugsrecht in der Zeit vom

vom 6. September 2019 bis zum 20. September 2019, 23:59 Uhr MEZ, (jeweils einschließlich),

über ihre Depotbank bei der KAS BANK N.V. – German Branch („KAS BANK“), Mainzer Landstraße 51, 60329 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Durchführung der Kapitalerhöhung / Zeichnung der neuen Aktien

Die KAS BANK wird die technische Abwicklung der Bezugsrechtskapitalerhöhung nach Maßgabe des Vorstandsbeschlusses vom 2. September 2019 durchführen und Aktionären gegenüber, die ihre Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt haben, die Funktion der Bezugsstelle übernehmen (in dieser Funktion die „Bezugsstelle“).

Diejenigen neuen Aktien, hinsichtlich derer die Aktionäre ihr Bezugsrecht während der Bezugsfrist wirksam ausgeübt haben, werden von der KAS BANK innerhalb von drei Bankarbeitstage nach Ablauf der Bezugsfrist für Rechnung dieser Aktionäre gezeichnet.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 32,00 (der „Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch bis zum Ende der Bezugsfrist, mithin vor Ablauf des 20. September 2019, (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen.

Die Depotbanken werden gebeten die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt aufzugeben, und den Bezugspreis auf folgendes Konto zu zahlen:

Kontoinhaber: KAS Bank N.V. – German Branch
Verwendungszweck: KE BCM 2019
IBAN: NL94KASA0223690430
BIC: KASANL2AXXX

Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Kein Bezugsrechtshandel; keine Übertragung von Bezugsrechten

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der Gesellschaft noch von der KAS BANK gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ebenso wertlos wie Bezugsrechte bzw. Bruchteile hiervon, die nicht zum Bezug von ganzen Aktien berechtigen.

Da es sich bei den Aktien der Gesellschaft um vinkulierte Namensaktien handelt, sind die Bezugsrechte auf Neue Aktien ebenfalls vinkuliert. Eine Übertragung von Bezugsrechten bedarf daher gemäß ihrer Satzung der Zustimmung der Gesellschaft.

Sollten Aktionäre Bezugsrechte auf Dritte übertragen und sollten Dritte Bezugsrechte ausüben und Aktien erwerben, kann die Gesellschaft die Eintragung dieser Dritten in das Aktienregister der Gesellschaft verweigern. In diesem Fall gelten Erwerber von Neuen Aktien der Gesellschaft gegenüber nicht als Aktionäre.

Verzichtserklärungen durch bestehende Aktionäre und Organmitglieder

Bestehende Aktionäre, die gleichzeitig Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter der Gesellschaft sind, haben auf die Ausübung ihrer sämtlichen Bezugsrechte verzichtet. Dies betrifft Bezugsrechte auf 1.046.283 Neue Aktien (die „Freien Bezugsrechte“). Die Freien Bezugsrechte werden im Rahmen der Privatplatzierung und der Mehrerwerbsoption (wie jeweils unten definiert) verwertet.

Mehrerwerbsoption

Den Aktionären wird im Rahmen des öffentlichen Angebots über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus die Möglichkeit eingeräumt, Kaufangebote für weitere Neue Aktien abzugeben, die Gegenstand des Bezugsangebotes sind und für die die Bezugsrechte durch Aktionäre nicht ausgeübt wurden (die „Mehrerwerbsoption“).

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen wollen, können innerhalb der Bezugsfrist über ihre jeweilige Depotbank ein verbindliches Kaufangebot für weitere Neue Aktien bei der KAS BANK während der üblichen Geschäftszeiten abgeben. Kaufangebote für Neue Aktien im Hinblick auf die Mehrerwerbsoption sind nur gültig, wenn sie auf eine ganze Zahl von Neuen Aktien gerichtet sind und der gesamte vom jeweiligen Aktionär zu zahlende Kaufpreis für die zusätzlich gewünschten Neuen Aktien bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der KAS BANK eingegangen ist.

Privatplatzierung

Die auf die Freien Bezugsrechte entfallenden insgesamt 1.046.283 Neuen Aktien sowie etwaige weitere, während der Bezugsfrist von den Aktionären nicht bezogene Neue Aktien werden von der Gesellschaft im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung qualifizierten Anlegern in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Regulation S des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) sowie außerhalb von Kanada, Australien und Japan zu einem dem Bezugspreis entsprechenden Angebotspreis angeboten bei diesen platziert werden (die „Privatplatzierung“).

Die Privatplatzierung wird nach Ablauf der Bezugsfrist voraussichtlich mit Ablauf des 30. September 2019 enden.

Zuteilung im Rahmen der Mehrerwerbsoption und der Privatplatzierung

Die Anzahl der insgesamt zu emittierenden Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung wird nach dem Ende der Bezugsfrist auf der Basis der erhaltenen Bezugsrechtsausübungen sowie dem Ergebnis der Privatplatzierung und der Mehrerwerbsoption bestimmt.

Die Annahme der Kaufangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption sowie der im Rahmen der Privatplatzierung erhaltenen Zeichnungsangebote durch die Gesellschaft ist freibleibend und die Gesellschaft behält sich das Recht vor, Kauf- bzw. Zeichnungsangebote nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise abzulehnen. Bei der Zuteilung werden die gültigen Kaufangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption sowie die Zeichnungsangebote im Rahmen der Privatplatzierung grundsätzlich gleichrangig behandelt.

Verbriefung, Lieferung und Abrechnung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind bei Lieferung mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.

Die Lieferung der im Rahmen der Mehrerwerbsoption platzierten Neuen Aktien erfolgt zusammen mit der Lieferung der im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen und im Rahmen der Privatplatzierung platzierten Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung voraussichtlich am 1. November 2019.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 (die „Prospektverordnung„) dar. Die Neuen Aktien werden in Deutschland auf der Grundlage einer Ausnahme von der Anwendung des Wertpapierprospektgesetzes und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des Verkaufs und des Angebots der Neuen Aktien anwendbaren Gesetzen und anderweitig in Übereinstimmung mit dem Wertpapierprospektgesetz bzw. der Prospektverordnung angeboten.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Buchstabe (e) der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger in diesem Sinne sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen im Sinne des Securities Act dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Risikohinweise

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf Art. 1 Abs. 4 Buchstabe (a) prospektfrei, da die Aktionäre der Gesellschaft ausschließlich qualifizierte Anleger sind. Da die Bezugsrechte zudem nicht frei übertragbar sind, richtet sich das Bezugsangebot ausschließlich an qualifizierte Anleger.

Erwerbern von Bezugsrechten, die nicht Aktionär der Gesellschaft sind, kann die Gesellschaft die Eintragung als Aktionär in das Aktienregister verweigern. Sie gelten in diesem Fall der Gesellschaft gegenüber nicht als Aktionär (siehe oben Abschnitt „ Kein Bezugsrechtshandel; keine Übertragung von Bezugsrechten“ ).

Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots das Privat Placement Memorandum und die darin enthaltenen Risikofaktoren zu lesen, das ihnen persönlich von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.