The Social Chain AG

Berlin

WKN: A1YC99
ISIN: DE000A1YC996

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG und Hinweisbekanntmachung
gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG
(Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts, Neufassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/​I als Bedingtes Kapital 2022/​II)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2022 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 – unter Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen, zwischenzeitlich zur Ausgabe der Wandelanleihe 2021/​2024 im Gesamtnennbetrag von EUR 25.000.000,00 teilweise ausgenutzten, Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „W/​O-Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von W/​O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 6.211.110 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.211.110,00 („Neue Aktien“) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren.

Die W/​O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden. Die W/​O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der W/​O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/​O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

Bei der Ausgabe von W/​O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/​O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/​O-Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden die W/​O-Schuldverschreibungen von einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/​O-Schuldverschreibungen nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 auszuschließen

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von W/​O-Schuldverschreibungen ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.211.110,00 durch Ausgabe von bis zu 6.211.110 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die (i) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 oder (ii) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8, durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden oder bereits gewährt wurden.

Die Niederschrift der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 mit der Ermächtigung zur Ausgabe von W/​O-Schuldverschreibungen wird beim Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 128790 B, hinterlegt.

Die Ermächtigung zur Ausgabe der W/​O-Schuldverschreibungen ist mit der Beschlussfassung am 8. Juni 2022 wirksam geworden. Das Bedingte Kapital 2022/​II wird mit der noch ausstehenden Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung ist dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2022, die am 29. April 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist, zu entnehmen.