FIB Management AG
Frankfurt am Main
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir berufen hiermit eine außerordentliche Hauptversammlung 2019 ein
auf Freitag, den 29. November 2019, 10:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt/Main
Tagesordnung
| TOP 1: |
Änderung der Firma
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firma der Gesellschaft aufgrund des wirksamen Erlaubnis-Bescheides vom 09.09.2019 zum Betreiben von Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen zu ändern und § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr wie folgt zu fassen:
§ 1 Nr. 1 der Satzung lautet bislang:
„Die Firma der Gesellschaft lautet: FIB Management AG .
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1 Nr. 1 der Satzung neu:
„Die Firma der Gesellschaft lautet: BankM AG .“
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens
Die Gesellschaft hat von der BaFin die Erlaubnis zum Erbringen von Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen mit Wirkung zum 01.01.2020 erhalten. Daher soll der Gegenstand der Gesellschaft geändert werden.
Gemäß § 2 der Satzung ist Geschäftsgegenstand des Unternehmens bislang:
| 1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Managementdienstleistungen, die strategische Unternehmens- und Kapitalmarktberatung, die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Erbringung von Finanzdienstleistungen gemäß § 2 Abs. 10 KWG (vertraglich gebundener Vermittler)
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| 2. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen, um dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen oder diesen zu fördern. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.
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In Folge der erteilten Wertpapierhandelsbank-Lizenz schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung in § 2 Gegenstand des Unternehmens wie folgt anzupassen:
| „1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von folgenden Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen:
| • |
die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft) gemäß § 1 Absatz 1 Nr. 4 KWG;
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| • |
die Übernahme von Finanzinstrumenten für eigenes Risiko zur Platzierung oder die Übernahme gleichwertiger Garantien (Emissionsgeschäft, gemäß § 1 Absatz 1 Nr. 10 KWG;
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| • |
die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung) gemäß § 1 Absatz 1 a Nr. 1 KWG;
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| • |
das Platzieren von Finanzinstrumenten ohne feste Übernahmeverpflichtung (Platzierungsgeschäft) gemäß § 1 Absatz 1 a Nr. 1 c KWG;
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| • |
die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung) gemäß § 1 Absatz 1 a Nr. 2 KWG;
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| • |
Eigenhandel durch das kontinuierliche Anbieten des An- und Verkaufs von Finanzinstrumenten zu selbst gestellten Preisen für eigene Rechnung unter Einsatz des eigenen Kapitals (§ 1 Absatz 1 a Nr. 4 a) sowie durch das Anschaffen oder Veräußern von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als Dienstleistung für andere (§ 1 Absatz 1 a Nr. 4 c);
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| • |
Eigengeschäft gemäß § 32 Absatz 1 a Satz 1 KWG in Form der Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung, die nicht Eigenhandel im Sinne des § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 4 KWG ist.
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| 2. |
Gegenstand des Unternehmens ist außerdem das Erbringen von Nebendienstleistungen gemäß § 2 Absatz 9 WpHG:
| • |
die Beratung von Unternehmen über die Kapitalstruktur, die industrielle Strategie sowie die Beratung und das Angebot von Dienstleistungen bei Unternehmenskäufen und Unternehmenszusammenschlüssen;
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| • |
das Erstellen oder Verbreiten von Empfehlungen oder Vorschlägen von Anlagestrategien im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Nummer 34 der Verordnung EU Nr. 596/2014 (Anlagestrategieempfehlung) oder von Anlageempfehlungen im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Nr. 35 dieser Verordnung (Anlageempfehlung);
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| • |
Dienstleistungen, die im Zusammenhang mit dem Emissionsgeschäft stehen;
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| • |
sowie sonstige Tätigkeiten im Zusammenhang mit den oben stehenden Dienstleistungen, soweit diese keine Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz erfordern.
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| 3. |
Gegenstand des Unternehmens ist des Weiteren die Erbringung von Managementdienstleistungen, die strategische Unternehmens- und Kapitalmarktberatung sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.
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| 4. |
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen und anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland.“
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Änderung des § 3 Bekanntmachungen und entsprechende Änderung in § 10 Hauptversammlung
Gemäß § 3 der Satzung erfolgen Bekanntmachungen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. Am 1. April 2012 wurde der „elektronische Bundesanzeiger“ in „Bundesanzeiger“ umbenannt. Daher soll die Satzung wie folgt angepasst werden:
Bislang lautet § 3 Bekanntmachungen:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 3 Bekanntmachungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.“
Analog soll § 10 Hauptversammlung Ziffer 3. wie folgt angepasst werden:
Bislang lautet § 10 Hauptversammlung Ziffer 3.:
㤠10 Hauptversammlung
…
„3. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Adresse, soweit sämtliche Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind. Anstelle der Einberufung durch eingeschriebenen Brief kann diese auch durch Telefax oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Telefaxnummer oder elektronische Postadresse (E-Mailadresse) erfolgen.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
㤠10 Hauptversammlung
…
„3. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Adresse, soweit sämtliche Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind. Anstelle der Einberufung durch eingeschriebenen Brief kann diese auch durch Telefax oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Telefaxnummer oder elektronische Postadresse (E-Mailadresse) erfolgen.“
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital gem. § 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Absatz 6, ist ausgelaufen. Damit der Vorstand über notwendige Instrumente zur Kapitalbeschaffung verfügt und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I und Satzungsänderung vor:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. November 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 367.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: (i) sofern neue Aktien im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden und/oder (ii) um Spitzenbeträge zu glätten.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
Die Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„6. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. November 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 367.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: (i) sofern neue Aktien im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden und/oder (ii) um Spitzenbeträge zu glätten.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.“
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Befugnis des Aufsichtsrats zur Änderung der Satzung, die nur die Fassung betreffen
Durch die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen durchzuführen, werden Anpassungen der Satzung erforderlich. Durch die Ergänzung der Satzung in § 9 Amtsdauer, Amtsniederlegung, Aufsichtsratsbeschlüsse, Vergütung soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Fassung der Satzung anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 9 Amtsdauer, Amtsniederlegung, Aufsichtsratsbeschlüsse, Vergütung wie folgt zu ergänzen:
㤠9
..
14. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Dies gilt insbesondere für Satzungsänderungen aufgrund der Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital, die nur die Fassung betreffen.“
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| TOP 6: |
Vergütung des Aufsichtsrates
Gemäß § 9 Abs. 12 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Die Festlegung kann – auch für mehrere Jahre – im Voraus erfolgen. Die Vergütung ist – soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt – nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| (1) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 7.500,–. Darüber hinaus werden jedem Mitglied des Aufsichtsrates die anfallenden Auslagen gegen Nachweis erstattet.
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| (2) |
Vorstehende Festlegung der Aufsichtsratsvergütung gilt, bis die Hauptversammlung anderweitig beschließt.
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| TOP 7: |
Wahl des Abschlussprüfers
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die D & P Wirtschaftsprüfung GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4
Das Genehmigte Kapital gem. § 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Absatz 6, ist ausgelaufen. Um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals erneuert werden. Demnach soll das genehmigte Kapital wie zuvor Euro 367.500,00 betragen und eine Laufzeit bis zum 28. November 2024 haben. Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Die neuen Aktien, die aufgrund der unter dem Tagesordnungspunkt 4 zu beschließenden Ermächtigungen ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen dem zuvor bestandenen Genehmigten Kapital. Bei dem Genehmigten Kapital ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge – Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen – Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen FIB Management AG (hernach BankM AG) Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue FIB Management AG (hernach BankM AG)-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. – Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der FIB Management AG (hernach BankM AG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals notwendig ist und ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen FIB Management AG (hernach BankM AG) Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der FIB Management AG (hernach BankM AG) und ihrer Aktionäre festgelegt werden.
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