Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, August-Bebel-Straße 68, 14482 Potsdam, und im Internet unter

eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR 11.399.940,70 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018/2019 dividendenberechtigten Stückaktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. März 2020, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 1. Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 1. Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2019 begonnene und am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1. Oktober 2019 begonnene und am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr sowie für das am 1. Oktober 2020 beginnende Geschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

§ 10 der Satzung regelt den Vorsitz des Aufsichtsrats und dabei insbesondere die Stellvertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Flexibilität des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben soll erhöht werden. Dementsprechend soll die Möglichkeit, für den Vorsitzenden auch mehr als nur einen Stellvertreter zu wählen, sicherstellen, dass der Aufsichtsrat in Notfällen mit einem handlungsfähigen Vorsitz agiert. Dabei soll die Satzungsregelung auch dem in § 107 Abs. 1 S. 1 AktG vorgesehenen Wahlrecht der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb folgenden Beschluss vor:

§ 9 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats fest. Bisher besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll erweitert werden und künftig aus sechs Mitgliedern bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb folgenden Beschluss vor:

Die Amtszeit der fünf Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 1. Oktober 2018 begonnene und am 30. September 2019 beendete Geschäftsjahr beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder

sowie, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister, zusätzlich

für eine Amtsperiode bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei gem. § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 8 lit. a) bis f) einzeln abstimmen zu lassen.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend ist vorgesehen, dass Herr Hans-Ulrich Sutter im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz kandidiert.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Herr Achim Betz. Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Die Herren Achim Betz (seit November 2014), Johannes C. G. (Hank) Boot (seit April 2016), Nicholas Cournoyer (seit April 2016), Kristian Schmidt-Garve (seit März 2018) und Hans-Ulrich Sutter (seit November 2014) sind gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

zur Verfügung.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 3 der Satzung) erreicht derzeit nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Grenze in Höhe von 50 % des Grundkapitals. Das bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2020/I).

Mit dem Genehmigten Kapital 2020/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.

Das Genehmigte Kapital 2020/I soll die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des Grundkapitals vollständig ausschöpfen. Maßgebend für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, also der Tag der Eintragung der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital 2020/I in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen, sofern die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Beträge nicht 50% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Hauptversammlung entsprechen (beispielsweise durch am Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss stehenden Veränderungen des Grundkapitals).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. März 2019 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 20. März 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben.

Für den Fall eines Gebrauchmachens von dieser Ermächtigung sieht die Satzung in § 4 Abs. 4 das Bedingte Kapital I vor, um sicherzustellen, dass genügend bedingtes Kapital zur Bedienung von ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht. In § 4 Abs. 5 sieht die Satzung zudem das Bedingte Kapital II vor, um sicherzustellen, dass genügend bedingtes Kapital zur Bedienung von ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht, die aus den im Januar 2015 ausgegebenen Wandelteilschuldverschreibungen resultieren.

Da das derzeitige Bedingte Kapital II bis zu EUR 2.380.142,00 beträgt, was nicht zur vollständigen Lieferung der zu wandelnden Aktien genügen würde, hält die Gesellschaft eine Erhöhung des Bedingten Kapitals II für sinnvoll. Zwar ist die Gesellschaft gemäß der Anleihebedingungen berechtigt, im Falle einer Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle der Lieferung von Aktien einen Barausgleich zu leisten. Gleichwohl hält es die Gesellschaft für zweckmäßig, die Voraussetzungen für die kurzfristige Schaffung weiterer Aktien durch eine Erhöhung des Bedingten Kapitals II zu schaffen, um im Wandlungsfall flexibel agieren zu können. Da bislang von der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Options- und Wandelschuldverschreibungen gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. März 2019 kein Gebrauch gemacht wurde, wird das Bedingte Kapital I derzeit nicht zur Bedienung von Wandlungsrechten aus bereits ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen benötigt. Vor diesem Hintergrund sollen das Bedingte Kapital I und das Bedingte Kapital II unter Berücksichtigung der in § 192 Abs. 3 AktG genannten zulässigen Maximalhöhe von 50 % des Grundkapitals entsprechend angepasst werden. Zudem wurde die Laufzeit der bestehenden und in § 4 Abs. 5 der Satzung in Bezug genommenen Wandelteilschuldverschreibungen um 5 Jahre verlängert, so dass die in der Satzung angegebene Laufzeit entsprechend anzupassen ist.

Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals ist das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das (abzuändernde) bedingte Kapital vorhandene Grundkapital maßgebend. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Bedingten Kapitals I und II anzupassen, sofern die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Beträge nicht 50% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Hauptversammlung entsprechen (beispielsweise durch am Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss stehenden Veränderungen des Grundkapitals).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die unter TOP 10 der Hauptversammlung vom 21. März 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. März 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten sowie von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen, deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 zu gewähren oder aufzuerlegen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren den Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgenden bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß vorstehendem Absatz zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

cc) Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft, der gemäß lit. ff) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ff) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

gg) Verwässerungsschutz

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter lit. ff) darf auch insoweit nicht unterschritten werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der Gesellschaft bei Wandlung bzw. Optionsausübung anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung gewähren.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.

ii) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Börsennotierung (einschließlich Freiverkehr), vorzeitige Rückzahlung durch die Gesellschaft, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

aa) Bedingtes Kapital I

Das Grundkapital wird unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. März 2019 zu Tagesordnungspunkt 10 c) um bis zu EUR 7.979.972,00 durch Ausgabe von bis zu 7.979.972 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 b) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 b) beschlossenen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 b) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

bb) Bedingtes Kapital II

Das Grundkapital wird unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. März 2017 zu Tagesordnungspunkt 8 a) um bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandelteilschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft am 30. Januar 2015 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 in zwei Tranchen im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00 ausgegeben wurden und eine Laufzeit bis zum 30. Januar 2025 haben. Im Übrigen bleibt der Beschluss vom 9. März 2017 unverändert.

In § 4 der Satzung wird Absatz 4 wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.979.972,00 durch Ausgabe von bis zu 7.979.972 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 5. März 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 b) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.“

In § 4 der Satzung wird Absatz 5 wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelteilschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft am 30. Januar 2015 auf Grundlage der von der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 beschlossenen Ermächtigung in zwei Tranchen im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00 ausgegeben wurden und eine Laufzeit bis zum 30. Januar 2025 haben, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.“

Es wird vorsorglich klargestellt, dass die unter lit. a) und b) zu diesem TOP 10 gefassten Beschlüsse (Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen) sofort und unabhängig sowohl von der unter lit. c) beschlossenen Schaffung des Bedingten Kapitals I und II als auch von der unter lit. d) beschlossenen Satzungsänderung zum Bedingten Kapital I und II wirksam werden sollen.