7C Solarparken AG
Bayreuth
Entsprechenserklärung zur Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der 7C Solarparken AG („7C“) geben nachfolgend die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ ab. Die Erklärung ist auf der Internetseite dauerhaft öffentlich zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat der 7C begrüßen grundsätzlich die Intention der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, transparente Leitlinien als wertvolle Richtschnur und Handlungshilfe für die ordnungsgemäße Unternehmensführung vorzugeben. Abweichungen zu den Empfehlungen des Kodexes werden wir in den künftigen Entsprechenserklärungen jeweils offenlegen und erläutern.
Dies vorausgeschickt, erklären der Vorstand und der Aufsichtsrat der 7C, dass den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 mit nachfolgender Maßgabe seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen werden soll.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt nach Ziffer 3.8 bei Haftpflichtversicherungen, die die Gesellschaft für Mitglieder des Aufsichtsrats abschließt (sog. D&O-Versicherungen), einen Selbstbehalt zu vereinbaren, der mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds beträgt, zu vereinbaren.
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Die bestehende D&O-Versicherung sah und sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. 7C ist grundsätzlich nicht der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt beeinflusst werden.
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Gemäß Ziffer 4.1.3. empfiehlt der Kodex, dass Beschäftigten und Dritten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.
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Die 7C Solarparken AG hat bislang vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße und den flachen Hierarchieebenen kein derartiges „Whistle Blowing“-System eingerichtet. Mitarbeitern des 7C Solarparkens Konzerns ist es jederzeit möglich, mit Hinweisen auf mögliche Verstöße auf den Aufsichtsrat zuzugehen, auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Auch Dritten steht diese Möglichkeit jederzeit offen.
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Gemäß Ziffer 4.2.2 soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.
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Der Aufsichtsrat der 7C hat vor dem Inkrafttreten dieser Empfehlung beim Abschluss der Vorstandsverträge stets gem. Aktiengesetz die Gesamtbezüge des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis festgesetzt, sodass diese die übliche Vergütung nicht ohne Grund übersteigen. Auch vertikal wurde im Vergleich zum Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der 7C für eine angemessene Vergütung Sorge getragen. Aufgrund dieser für die Gesellschaft adäquaten Gestaltung sieht die 7C keine Notwendigkeit, den empfohlenen Vergleich durchzuführen.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3., dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung über die Veränderungen des Vergütungssystems informieren soll.
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Die Vergütung der Organmitglieder der 7C Solarparken AG wird transparent im Rahmen des Vergütungsberichts im Jahresabschluss offengelegt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Angaben zur Information der Aktionäre ausreichen und eine gesonderte Berichterstattung auf der Hauptversammlung nicht nötig ist.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 die Darstellung der Vorstandsbezüge nach spezifischen, in der Anlage des Kodex vorgegebenen Mustertabellen, vorzunehmen.
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Die 7C wird unverändert die gesetzlich vorgeschriebenen Inhalte bei der Darstellung der Vorstandsvergütung offenlegen. Sie behält sich jedoch vor, eine Darstellung in geeigneter Form vorzunehmen, die von den Mustertabellen des Kodex abweicht.
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Unter Ziffer 5.3.1 empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder, die Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse. Ziffer 5.3.2. empfiehlt die Errichtung eines Prüfungsausschusses, Ziffer 5.3.3. die Errichtung eines Nominierungsausschusses.
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Der Aufsichtsrat sieht von der Bildung von Ausschüssen ab, weil er satzungsgemäß lediglich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern besteht. Die Bildung von Ausschüssen trüge bei der Größenordnung des Unternehmens nicht zu einer Effizienzsteigerung bei. Sämtliche Themen, die in Ausschüssen behandelt werden könnten, werden intensiv im Plenum des Aufsichtsrats behandelt.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt gemäß Ziffer 5.4.1, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit der Gesellschaft, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Ferner soll bei Aufsichtsratswahlen dem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat jährlich ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden.
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Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit eine Altersgrenze für seine Mitglieder festgelegt und als Ziel formuliert, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden soll. Der Aufsichtsrat hat keine weiteren konkreten Ziele festgelegt und wird solche auch nicht festlegen. Eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzung des Aufsichtsrats würde eine unangemessene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten bedeuten. Damit würde eine entsprechende Zielvorgabe das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, beeinträchtigen. In Folge dessen werden über die festgelegte Altersgrenze und die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer hinaus keine weiteren konkreten Zielsetzungen bei etwaigen Wahlvorschlägen berücksichtigt und es wird insoweit keine Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht erfolgen.
Dies betrifft ebenso das vom Kodex empfohlene Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, von dessen Erstellung die 7C Solarparken absieht. Der Aufsichtsrat ist aus Sicht der Gesellschaft mit branchen- und kapitalmarkterfahrenen Mitgliedern besetzt, welche die erforderlichen Kompetenzen besitzen. Der Hauptversammlung werden ohnehin nur geeignete Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen. Ein Kompetenzprofil ist daher nicht notwendig.
Vor diesem Hintergrund sieht die 7C Solarparken AG auch von der Veröffentlichung und Aktualisierung von Lebensläufen der Aufsichtsräte ab. Die Aktionäre können sich auf der Hauptversammlung vom vorgeschlagenen Kandidaten selbst ein Bild über dessen Geeignetheit machen und Fragen stellen. Wesentliche Tätigkeiten und vergleichbare Mandate werden gemäß gesetzlicher Vorschrift im Anhang des Jahresabschlusses und bei dem Vorschlag zur Wahl des Kandidaten an die Hauptversammlung angegeben.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt gemäß Ziffer 5.6, dass der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft.
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Der Aufsichtsrat hat keine solche Effizienzprüfung vorgenommen und wird sie nicht vornehmen. Der Aufsichtsrat erachtet eine formelle Effizienzprüfung als nicht sinnvoll, da eine derartige Prüfung aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums keine Effizienzsteigerung erwarten lässt.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt unter Ziffer 7.1.2 den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichterstattungszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.
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7C kommt dieser Empfehlung nicht nach, da die Gesellschaft aufgrund der Notierung im General Standard und gesetzlich ohnehin verpflichtet ist, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen (drei Monate für Halbjahresberichte und vier Monate für Jahres- und Konzernabschlüsse). Die Schaffung zusätzlichen Zeitdrucks bei der Erstellung und Prüfung der relevanten Unterlagen durch eine Verkürzung über die gesetzlich vorgesehenen Fristen hinaus soll vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist.
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Bayreuth, am 19. Januar 2020
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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