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Eyemaxx Real Estate AG

Aschaffenburg

– ISIN DE000A0V9L94 / WKN A0V9L9 –

Bezugsangebot

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Eyemaxx Real Estate AG, Aschaffenburg, (im Folgenden auch „Gesellschaft“) vom 27.6.2018 ist der Vorstand bis zum 26.6.2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.588.511,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, u.a. für Spitzenbeträge. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Ermächtigung ist am 23.1.2019 in das bei dem Amtsgericht Aschaffenburg unter der Nummer 11755 geführte Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden und besteht noch in voller Höhe von EUR 2.588.511,00.

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 17.02.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 5.350.568,00 um bis zu EUR 880.000,00 auf bis zu EUR 6.230.568,00 durch Ausgabe von bis zu 880.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1.11.2018 gewinnberechtigt.

Bezugsangebot und Bezugsfrist

Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären von der Gesellschaft durch die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG, Kaiserstraße 24, 60311 Frankfurt am Main, auf der Grundlage eines Übernahmevertrags vom 17.02.2020 zwischen der Gesellschaft und Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG (der „Übernahmevertrag“) mittelbar zum Bezug angeboten. Die Neuen Aktien werden dazu von Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG mit der Verpflichtung übernommen, sie den bestehenden Aktionären vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere den unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) zum Bezug anzubieten und in dem Umfang zu zeichnen und zu übernehmen, in dem Neue Aktien fristgemäß während der Bezugsfrist bezogen oder im Rahmen einer eventuellen Privatplatzierung und Platzierung unter Nutzung der Zeichnungsfunktionalität „Direct Place“ der Deutsche Börse AG im Anschluss an den Ablauf der Bezugsfrist am 05.03.2020 platziert werden. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG vor. Zur wertpapiertechnischen Abwicklung der Neuen Aktien, die über die Zeichnungsfunktionalität „Direct Place“ der Deutsche Börse AG bezogen werden, werden diese zunächst mit der Zwischen-ISIN DE000A254286 und der Zwischen-WKN A25428 ausgestattet sein. Die Gleichstellung dieser Neuen Aktien mit den bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0V9L94 / WKN A0V9L9) erfolgt voraussichtlich am 16.03.2020. Erst ab diesem Zeitpunkt sind diese über die Zeichnungsfunktionalität „Direct Place“ bezogenen Neuen Aktien in die Notierung im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und damit handelbar.

Den Aktionären der Gesellschaft werden die Neuen Aktien im Verhältnis 6:1 (d.h., sechs alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie) zum Bezugspreis von EUR 9,00 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) zum Bezug angeboten. Um dieses Bezugsverhältnis rechnerisch darstellen zu können, hat der Hauptaktionär Dr. Michael Müller auf sein gesetzliches Bezugsrecht in Bezug auf 70.568 von ihm gehaltene Aktien verzichtet. Er wird insoweit (teilweise) nicht an dem Bezugsangebot teilnehmen. Unter Berücksichtigung dieses Verzichts wird ein Bezugsverhältnis von 6:1 ermöglicht.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Gemäß dem mit Zustimmung des Aufsichtsrates gefassten Beschluss des Vorstands ist das Bezugsrecht für derartige Spitzenbeträge, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, ausgeschlossen. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 20.2.2020 bis zum 04.03.2020, 24:00 Uhr (MEZ) (jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“)

bei der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG, Kaiserstraße 24, 60311 Frankfurt am Main, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 9,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie der Eingang des Bezugspreises bei Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises auf dem vorgennannten Konto ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind nach erfolgter Bezugsrechtsausübung spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 04.03.2020 von den Depotbanken auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main geführte Kassenvereinskonto 7057 der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG zu übertragen. Eine Nachfrist wird nicht gewährt.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Eyemaxx Real Estate-Aktien in der ISIN DE000A0V9L94 / WKN A0V9L9 nach Börsenschluss am 21.02.2020 (der „Record Day“). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A254XR9 / WKN A254XR) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A0V9L94 / WKN A0V9L9 im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A254XR9 / WKN A254XR), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 24.02.2020 durch Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht. Vom 20.02.2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A254XR9 / WKN A254XR) von den bestehenden Aktien der Gesellschaft im Umfang des gemäß dem Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Bezugsrechtshandel:

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte frei übertragbar sein und in der Zeit vom 24.02.2020 bis 02.03.2020 (jeweils einschließlich) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Zu diesem Zweck werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A254XR9 / WKN A254XR) wie bereits beschrieben den Depots der Aktionäre gutgeschrieben. Wenn und soweit die Geschäftsbedingungen der Depotbanken dies vorsehen, werden diese versuchen, die Bezugsrechte bestmöglich zu veräußern, es sei denn, der bezugsberechtigte Aktionär weist die Bank zur Ausübung der Bezugsrechte an. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos. Vom 20.02.2020 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0V9L94 / WKN A0V9L9) im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden

Neue Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnet werden, werden Anlegern unter Nutzung der Zeichnungsfunktionalität „Direct Place“ der Deutsche Börse AG im Rahmen des öffentlichen Angebotes und qualifizierten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung, möglicherweise auch in ausgewählten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb von Kanada, Japan und Australien zum Erwerb („Privatplatzierung„) zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis angeboten.

Hinweis zur Verbriefung und Lieferung:

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft werden die Neuen Aktien in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt durch Girosammeldepotgutschrift nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, Herstellung der Girosammelverwahrung und Börsenzulassung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor dem 10.03.2020 gerechnet werden. Zur wertpapiertechnischen Abwicklung der Neuen Aktien, die über die Zeichnungsfunktionalität „Direct Place“ der Deutsche Börse AG bezogen werden, werden diese zunächst mit der Zwischen-ISIN DE000A254286 und der Zwischen-WKN A25428 ausgestattet sein. Die Gleichstellung dieser Neuen Aktien mit den bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0V9L94 / WKN A0V9L9) erfolgt voraussichtlich am 16.03.2020. Erst ab diesem Zeitpunkt sind diese über die Zeichnungsfunktionalität „Direct Place“ bezogenen Neuen Aktien in die Notierung im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und damit handelbar.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am oder um den 10.03.2020 erfolgen. Ausgenommen hiervon sind die Neuen Aktien, die bei „Direct Place“ bezogen werden. Die Aufnahme der Notierung dieser Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 16.03.2020. Die Aufnahme des Handels in den Neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 11.03.2020 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien mit Notierungsaufnahme in die bestehende Preisfeststellung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen werden.

Hinweis Leerverkauf:

Falls vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgen, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Kein Wertpapierprospekt, Kein Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt und auch kein Wertpapier-Informationsblatt in Bezug auf die Neuen Aktien und das hiesige Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt bzw. ein Wertpapier-Informationsblatt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten bzw. vor Bezug von Neuen Aktien umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.eyemaxx.com

zugänglichen Ad hoc-Meldungen, Pressemitteilungen und Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Wichtige Hinweise, Risikohinweise

Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG ist nach dem Übernahmevertrag berechtigt, aus wichtigem Grund von dem Übernahmevertrag und damit von ihrer Vereinbarung mit der Eyemaxx Real Estate AG bezüglich der Zeichnung und Platzierung der Neuen Aktien zurückzutreten. Dazu gehört insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen nachteiligen Veränderung bestimmter rechtlicher bzw. wirtschaftlicher Rahmenbedingungen, die nach pflichtgemäßen Ermessen von Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG so tiefgreifend und nachhaltig sind, dass eine erfolgreiche Durchführung der Transaktion nicht mehr möglich ist.

Die Verpflichtungen der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 09.03.2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg eingetragen ist und sich die Gesellschaft und die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG nicht auf einen späteren Termin geeinigt haben. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Übernahmevertrags das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. In Falle des Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre ersatzlos. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG an die Eyemaxx Real Estate AG überwiesen wurden. Die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Eyemaxx Real Estate AG auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungsstatt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sofern Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen:

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft in den Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.