Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Clere AG.

(Nicht zur Verbreitung außerhalb Deutschlands, insbesondere nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)

Clere AG

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nr. A2AA40
ISIN DE 000A2AA402

Bezugsangebot

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung der Clere AG, Berlin, (im Folgenden auch „Clere“ oder „Gesellschaft“) vom 9. November 2016, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 182215 B am 6. Dezember 2016, ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch u.a. ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2016/I nach § 5 der Satzung der Gesellschaft besteht daher noch in voller Höhe, d.h. in Höhe von EUR 2.944.531,00.

Unter Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand am 2. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 2. März 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I von EUR 5.889.063,00 um bis zu EUR 2.944.531,00 auf bis zu EUR 8.833.594,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu erhöhen und das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 (einschließlich) gewinnberechtigt und werden bis zur Dividendengleichstellung mit den bestehenden Aktien und der damit einhergehenden Gattungsgleichstellung nach der ordentlichen Hauptversammlung 2020 mit der separaten ISIN DE000A254VV5 bzw. WKN A25 4VV geführt.

Zur Herstellung des glatten Bezugsverhältnisses hat ein Altaktionär auf die Ausübung des Bezugsrechts aus einer Aktie verzichtet.

Mittelbares Bezugsrecht

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten.

Das mittelbare Bezugsrecht wird den Aktionären dabei in der Weise eingeräumt, dass die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG („mwb Bank“), Gräfelfing, zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen wird mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 2 : 1 (2 alte Aktien berechtigten zum Bezug von 1 Neuen Aktie) zu einem Bezugspreis von EUR 11,60 je Neuer Aktie für die Dauer von mindestens zwei Wochen provisionsfrei zum Bezug anzubieten und den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der von der Clere zu tragenden Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Vor der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft hat die mwb Bank 25 % des geringsten Ausgabebetrages von EUR 1,00 je Neuer Aktie zins- und provisionsfrei auf ein Konto der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung des Vorstands in bar einzuzahlen. Die restlichen 75 % des geringsten Ausgabebetrages von EUR 1,00 je Neuer Aktie, somit EUR 0,75 je Neuer Aktie, sowie den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der von der Clere zu tragenden Kosten – werden mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister fällig zur Auszahlung an die Gesellschaft.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 11,60.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 9. März 2020 bis 23. März 2020 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbanken bei der für die mwb Bank als Abwicklungsstelle tätig werdende Bankhaus Gebr. Martin AG („Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 11,60 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 23. März 2020 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 : 1 können Aktionäre für zwei (2) alte Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Der Bezug einer einzelnen Neuen Aktie oder eines ganzzahligen Vielfachen hiervon ist möglich. Ein Überbezug ist nicht vorgesehen. Ebenso wenig wird eine anderweitige Verwertung nichtbezogener Aktien erfolgen.

Bezugsrechte

Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) bucht die Bezugsrechte auf die bestehenden Aktien der Clere AG (ISIN DE 000A2AA402) am 11. März 2020 mit Record Day 10. März 2020 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 9. März 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A254VZ6) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der Clere AG noch von der mwb Bank gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die mwb Bank noch die Clere AG noch die Abwicklungsstelle den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich nicht vor dem 30. März 2020 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei Clearstream Banking. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich nicht vor dem 31. März 2020 an die Aktionäre geliefert werden. Die Neuen Aktien werden bis zur Dividendengleichstellung mit den bestehenden Aktien und der damit einhergehenden Gattungsgleichstellung nach der ordentlichen Hauptversammlung 2020 mit der separaten ISIN DE000A254VV5 bzw. WKN A25 4VV geführt.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der mwb Bank erstattet.

Veröffentlichung des Wertpapierprospekts

Der Wertpapierprospekt wurde am 4. März 2020 auf der Website der Gesellschaft unter

www.clere.de (→ Investoren → Kapitalerhöhung 2020)

veröffentlicht.

Die Ergebnisse der Barkapitalerhöhung werden voraussichtlich am 24. März 2020 auf der Website der Gesellschaft unter

www.clere.de (→ Investoren → Kapitalerhöhung 2020)

bekannt gemacht.

Wichtige Hinweise

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 4. März 2020 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt B.3.“RISIKOFAKTOREN“ des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine außerordentliche Kündigung des Mandatsvertrags durch die mwb Bank und eine Kündigung des Zahlstellen- und Abwicklungsvertrages mit der Bankhaus Gebr. Martin AG durch die Bankhaus Gebr. Martin AG gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte.

Die mwb Bank ist berechtigt, den Mandatsvertrag mit der Clere bezüglich der Zeichnung der Neuen Aktien aus wichtigem Grund zu kündigen. Zu den Kündigungsgründen gehören die Nichterfüllung vereinbarter Pflichten durch die Gesellschaft, ferner die Beantragung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, schließlich das Bekanntwerden von Umständen, die die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften betreffen oder sonstige Gründe, die das Festhalten am Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen. Der Clere steht ebenfalls das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Mandatsvertrags zu.

Die Gesellschaft und die Bankhaus Gebr. Martin AG sind jeweils berechtigt, den Zahlstellen- und Abwicklungsvertrag mit einer Frist von 30 Kalendertagen zum Ende eines Kalendermonats ordentlich zu kündigen. Darüber hinaus steht beiden Parteien ein außerordentliches Kündigungsrecht zu. Zu den außerordentlichen Kündigungsgründen der Bankhaus Gebr. Martin AG gehört es, wenn die Emittentin nicht die entsprechenden Globalurkunden für die Abwicklung des Angebots zur Verfügung stellt, die Abwicklung des Angebots nicht möglich ist mangels notwendiger Zustimmung bzw. Billigung Dritter oder eine wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Emittentin eintritt und dadurch die Erfüllung ihrer Verpflichtungen gegenüber der Bankhaus Gebr. Martin AG gefährdet ist.

Im Falle einer Kündigung des Mandatsvertrags mit der mwb Bank bzw. des Zahlstellen- und Abwicklungsvertrages mit der Bankhaus Gebr. Martin AG und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung des Mandatsvertrags durch die mwb Bank bzw. des Zahlstellen- und Abwicklungsvertrages mit der Bankhaus Gebr. Martin AG die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags bzw. des Zahlstellen- und Abwicklungsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchen Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act„) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.