Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2019

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 187.853.645,10 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und die Quartale des Geschäftsjahres 2021 bis zur Hauptversammlung 2021

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

Frau Anja Mikus und Herr Dr. Markus Kerber haben am 2. April 2020 ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Jutta Dönges als Nachfolgerin für Frau Mikus und Herrn Dr. Frank Czichowski als Nachfolger von Herrn Dr. Kerber in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens 6) zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (Gesamterfüllung). Nach der Wahl der beiden vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat weiterhin insgesamt acht Frauen und zwölf Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt bliebe.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat nach C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 6. November 2019 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Zu C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Dr. Dönges und Herr Dr. Czichowski auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 15,6 % beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt. Frau Dr. Dönges ist Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH, die u.a. den Finanzmarktstabilisierungsfonds verwaltet. Insofern besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Frau Dr. Dönges und einem wesentlich an der Commerzbank beteiligten Aktionär. Zwischen Frau Dr. Dönges und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Zwischen Herrn Dr. Czichowski und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Czichowski Treasurer bei der KfW Bankengruppe ist, welche vielfältige Geschäftsbeziehungen zur Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen und zur Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH unterhält.

Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 angegeben.

Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das seit dem 1. Januar 2015 geltende und zuletzt im März 2020 angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Das Vergütungssystem berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben von § 87a AktG sowie der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), die zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486) zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung vom 25. Juli 2017 (BGBl. I S. 3042) geändert worden ist, sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat im Dezember 2014 das seit dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassung des Vergütungssystems an die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung vom 4. August 2017 hat der Aufsichtsrat am 7. November 2018 beschlossen. Zuvor hatte der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats sich eingehend mit dem Vergütungssystem befasst und zur Frage der Marktüblichkeit der Vergütung einen Vergütungsberater hinzugezogen. Im März 2020 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung durch den Vergütungskontrollausschuss das Vergütungssystem an die neuen Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angepasst und dabei auch die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt.

A. Grundzüge des Vergütungssystems

1. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresgrundgehalt sowie die Sachbezüge und die Zusagen für die Altersversorgung. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einem Short Term Incentive („STI“) und einem Long Term Incentive („LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Die Vergütungsbestandteile sind nachfolgend dargestellt. Ihr relativer Anteil an der Vergütung und die Höhe sind beispielhaft auf das Jahr 2019 bezogen:

Beispiel:

^* Durchschnitt aller VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019 inklusiv der Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherung (diese berücksichtigt mit pauschal 20 TEUR).

^** Durchschnitt des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 aller ordentlichen VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019

^*** Dienstzeitaufwand nach IAS 19 des Vorsitzenden des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

^**** Wird nur einmal nach Beendigung der Organstellung gezahlt; der angegebene Betrag ist heruntergerechnet auf einen fiktiven jährlichen Anteil bei einer durchschnittlichen Vorstandszugehörigkeit von 8 Jahren

Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen und sofern dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie Sign-Ons und garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbaren. Schließlich kann die Commerzbank Aktiengesellschaft die Kosten eines Wohnsitzwechsels von neuen Vorstandsmitgliedern erstatten.

2. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit des festen Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe und die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft der Commerzbank. Durch diese Regelung ist gewährleistet, dass die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird somit zum einen durch einen externen Vergleich („Horizontalvergleich“) über die Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe überprüft. Die Vergleichsgruppe kann sowohl inländische als auch ausländische Kreditinstitute umfassen, die in der Größe mit der Commerzbank vergleichbar sind. Mit dem Horizontalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Zielvergütungen des Vorstands und die Relation zwischen Grundvergütung und variabler Zielvergütung im horizontalen Marktvergleich üblich sind. Zum anderen erfolgt ein interner Vergleich („Vertikalvergleich“). In diesen Vertikalvergleich bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütung des „Oberen Führungskreises“ ein. Dies sind diejenigen Mitarbeiter, die direkt an Vorstandsmitglieder berichten (1. Führungsebene). Des Weiteren bezieht er die Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter im Inland und der Tarifmitarbeiter ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung des Vorstands ergeben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an das Vergütungssystem der außertariflich bezahlten Mitarbeiter anschlussfähig ist. So entspricht die Struktur der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder – abgesehen von aufsichtsrechtlich erforderlichen Abweichungen – im Wesentlichen der Struktur der variablen Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter. Auch die Versorgungszusagen der Vorstandsmitglieder sind an denjenigen der außertariflich vergüteten Mitarbeiter orientiert.

3. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategien der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Bank:

So unterstützt die Struktur der variablen Vergütung die nachhaltige Entwicklung der Commerzbank. 60 Prozent der variablen Vergütung sind als LTI ausgestaltet. Das LTI unterliegt einer nachträglichen Leistungsbewertung nach Ablauf von regelmäßig 5 Jahren. Bei Mitgliedern, die erstmals als Vorstandsmitglied bestellt werden, verlängert sich dieser Zeitraum auf 7 bzw. 6 Jahre. Mit der nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der Aufsichtsrat, ob die ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Sofern sich die durch die variable Vergütung honorierten Erfolge nicht als nachhaltig erwiesen haben, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, seine ursprüngliche Bewertung der Zielerreichung zu korrigieren. Dies kann zu einer Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Entfall des LTIs führen.

Ferner hat der Aufsichtsrat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung (STI und LTI) vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern bzw. noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu streichen. Weitere Einzelheiten zu dieser Clawback-Regelung sind im Abschnitt zu den Einzelheiten des Vergütungssystems dargestellt.

Durch diese Malus- und Clawback-Regelungen hinsichtlich der variablen Vergütung wird die Nachhaltigkeit der Zielerreichung verstärkt und incentiviert.

Ferner sind 50 Prozent der variablen Vergütung aktienbasiert ausgestaltet. Der entsprechende Betrag der variablen Vergütung wird auf Grundlage des Aktienkurses der Commerzbank-Aktie in virtuelle Aktien umgewandelt und nach Ablauf der Wartezeit von einem Jahr (STI) bzw. des Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren und der zusätzlichen Wartezeit von einem Jahr (LTI) zu dem dann aktuellen Kurs der Commerzbank-Aktie wieder in einen Geldbetrag umgerechnet. Weitere Einzelheiten zur Ausgestaltung finden sich im Abschnitt zu den Einzelheiten des Vergütungssystems. Durch diese aktienbasierte Gewährung und die Berücksichtigung der Kursentwicklung nach Ermittlung der Zielerreichung werden die nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen gestärkt.

Schließlich orientieren sich die vom Aufsichtsrat gesetzten Vergütungsparameter an den Konzernstrategien und unterstützen damit die strategischen Ziele der Commerzbank:

Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige Entwicklung der Commerzbank. Zu den Zielen gehören auch Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele). Dies sind beispielsweise spezifische Ziele zur Nachhaltigkeit, zur Kunden- und zur Mitarbeiterzufriedenheit, Ziele hinsichtlich des demographischen Wandels, spezifische Ziele hinsichtlich Risiko- und Reputationsmanagement sowie Compliance-Ziele.

Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats stellt durch regelmäßige Überprüfungen sicher, dass das Vorstandsvergütungssystem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bank ausgerichtet bleibt.

B. Einzelheiten des Vergütungssystems

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt beträgt 990 Tsd. Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Der Vorstandsvorsitzende erhält 1.674.247 Euro. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen, Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) und Zuschüssen zu Kranken- und Pflege- sowie Rentenversicherung sowie den darauf anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung, die in Pensionsverträgen geregelt ist und nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben wird.

2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütungskomponente vor, die an die Erreichung jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegter Ziele geknüpft ist. Die variable Vergütung wird ermittelt aus (i) der Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns, (ii) der Zielerreichung der Ressorts (Segmente und/oder Querschnittsfunktionen), die ein Vorstandsmitglied verantwortet, und (iii) der Erreichung individueller Leistungsziele. Die Zielerreichung kann für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Gesamtzielerreichungsgrad, der aus diesen drei Komponenten ermittelt wird, ist jedoch auf höchstens 150 % begrenzt. Aus der Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem Zielbetrag ergibt sich der Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der Gesamtzielerreichungsbetrag ist daher auf maximal 150 % des Zielbetrags des Vorstandsmitglieds begrenzt. Die variable Vergütung ist auf maximal 140 % der fixen Vergütung begrenzt. Die Hauptversammlung 2015 hat diese Obergrenze gebilligt.

Zielbetrag Der Zielbetrag der variablen Vergütung beträgt 660 Tsd. Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1.116.165 Euro für den Vorstandsvorsitzenden bei einer Zielerreichung von 100 %.

Zielfestlegung Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Ziele unterstützen dadurch die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Commerzbank.

Unternehmensbezogene Ziele Der Aufsichtsrat legt anhand des Economic Value Added (EVA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl Zielwerte für den Konzern und Ressorts, die ein Vorstandsmitglied verantwortet, fest und bestimmt, bei welchem Ergebnis das jeweilige Ziel zu wie viel Prozent erreicht ist.

Konzernziel Der Aufsichtsrat legt vor jedem Geschäftsjahr auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses das Konzernziel für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen vom Aufsichtsrat bestimmten Kennzahl als Performancegerade fest und bestimmt den Zielwert für eine 100 %-Zielerreichung sowie die Werte für eine Zielerreichung von 0 % und 200 %. Das Konzernziel ist mit einer Gewichtung von 70 % der unternehmensbezogenen Zielerreichung der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr. Die variable Vergütung ist damit zum größten Teil an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns geknüpft.

Ressortziele Neben dem Konzernziel werden mit jedem Vorstandsmitglied gemäß den im Geschäftsverteilungsplan definierten Verantwortlichkeiten Ressortziele vereinbart. Die Ressortziele fließen insgesamt zu 30 % in die unternehmensbezogene Zielerreichung ein und leiten sich aus der Unternehmens- und Segmentstrategie sowie der Mehrjahresplanung ab. Um die Ziele der jeweiligen Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, können ein oder mehrere Ziele pro Ressort definiert werden. Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Für die Segmente bemessen sich die Ziele zudem nach Performancegeraden auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen vom Aufsichtsrat bestimmten Kennzahl. Für diese Performancegeraden werden die Zielwerte für eine Zielerreichung von 100 % sowie für 0 % und 200 % definiert.

Individuelle Ziele Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele und legt entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Die Zielerreichung der individuellen Ziele fließt über einen Faktor von 0,7 bis 1,3 in die Gesamtzielerreichung ein, indem das Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung mit dem entsprechenden Faktor multipliziert wird.

Zielerreichung Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Messung der Zielerreichung für die unternehmensbezogenen Ziele knüpft zu 70 % an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns sowie zu 30 % an die Ergebnisse und Zielerreichungen der vom betreffenden Vorstandsmitglied verantworteten Ressorts an. Die Zielerreichung für die einzelnen Kennzahlen bzw. Ziele wird zum einen anhand der Performancegeraden (für das Konzernziel und Segmentziele) und zum anderen auf Basis festgelegter Bemessungsgrundlagen ermittelt.

Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung zu erfüllen, wird zur Ermittlung der unternehmensbezogenen Zielerreichung grundsätzlich der Prozentsatz der unternehmensbezogenen Zielerreichung (bestehend aus der Konzern- und Ressortzielerreichung) des jeweiligen Geschäftsjahres mit 3/6, des Vorjahres mit 2/6 und des Vor-Vorjahres mit 1/6 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht für die ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung ausschließlich nach der unternehmensbezogenen Zielerreichung des Geschäftsjahres (zum Ausgleich verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI der variablen Vergütung um 2 Jahre auf 7 Jahre). Für das Folgejahr wird zu 2/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der Bestellung und zu 4/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im Folgejahr abgestellt (Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um 1 auf 6 Jahre). Das Ergebnis dieser mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung wird anschließend mit einem Faktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert, der von der Erreichung der individuellen Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig ist. 0,7 entspricht einer individuellen Zielerreichung von 0 % (Minimum), 1,0 einer individuellen Zielerreichung von 100 % und 1,3 einer individuellen Zielerreichung von 200 % (Maximum). Für Zwischenwerte bestimmt der Aufsichtsrat den Faktor bei der Zielfestlegung in Stufen. Die Systematik ist in der folgenden Abbildung dargestellt:

Maximalvergütung / Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei 6 Millionen Euro pro Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung beschränkt den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr („Zufluss-Cap“). Zusätzlich legt der Aufsichtsrat entsprechend den Anforderungen des DCGK für das bevorstehende Geschäftsjahr eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres (einschließlich Altersversorgung und Nebenleistungen) für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

Poolvorbehaltsprüfung / Anpassungsvorbehalte Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder entfallen lassen, soweit dies erforderlich ist, um die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung oder die Ertragslage der Bank zu berücksichtigen oder die Fähigkeit der Bank sicherzustellen, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung oder die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Sofern vorab definierte Quoten nicht erreicht werden, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich entfallen lassen (sog. „Poolvorbehaltsprüfung“). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig verhalten hat. Darüber hinaus entfällt die variable Vergütung, wenn das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen kann die Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern (sog. „Clawback“).

Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung für den Konzern um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Die Institutsvergütungsverordnung nennt als Anwendungsbeispiele einen Ergebnisrückgang wegen eines Reputationsverlusts der gesamten Bankenbranche durch einen Skandal bei einem Wettbewerber oder Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen oder wenn Ziele gänzlich ohne eigenes Zutun des Vorstands erreicht oder sogar übertroffen worden sind, sogenannte „windfall profits“.

Short Term Incentive (STI) Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch darauf entsteht mit der Feststellung des Gesamtzielerreichungsbetrags der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat und der Mitteilung an das Vorstandsmitglied. Davon wird die Hälfte als Barbetrag ausgezahlt, die andere Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von 12 Monaten ebenfalls in bar. Diese Hälfte wird an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit der Auszahlung des Baranteils gekoppelt.

Long Term Incentive (LTI) Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch auf das LTI entsteht, unter dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung, erst nach dem Ablauf eines Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren. Mit der nachträglichen Leistungsbewertung prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsbetrags auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund der erneut durchzuführenden Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist.

Die nachträgliche Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung bis hin zur vollständigen Streichung des gesamten LTI führen. Das sich nach der nachträglichen Leistungsbewertung ergebende LTI wird zur Hälfte in bar und zur Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen 12 Monaten ebenfalls in bar ausgezahlt. Ebenso wie beim aktienbasierten Anteil des STI wird die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit der Auszahlung des Baranteils des STI des betreffenden Performancejahrs berücksichtigt. Somit wird bei der aktienbasierten Hälfte des LTI die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie während des Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren und der sich anschließenden Wartezeit berücksichtigt.

3. Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die einem Vorstandsmitglied zufließende Vergütung aus der Wahrnehmung von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

4. Altersversorgung

Regelung für bis einschließlich 2011 bestellte Vorstandsmitglieder Das im Jahr 2011 vom Aufsichtsrat beschlossene System der betrieblichen Altersversorgung für Vorstandsmitglieder beinhaltet für damals bereits bestellte Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Leistungszusage. Die bis zur Überleitung in dieses System erworbenen Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung aus dem abgelösten System sind mit einem Initialbaustein in dieses neue System überführt worden. Der Initialbaustein wird nach Maßgabe des Pensionsvertrags dynamisiert, da das abgelöste System eine endgehaltsabhängige Leistungszusage vorsah.

Dem Versorgungskonto jedes Vorstandsmitglieds wird ferner bis zur Beendigung der Bestellung als Vorstandsmitglied jährlich ein Versorgungsbaustein gutgeschrieben. Der Versorgungsbaustein eines Kalenderjahres ergibt sich durch Umwandlung des jeweiligen Jahresbeitrags in eine Anwartschaft auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenpension. Das Versorgungskonto stellt die erreichte Pensionsanwartschaft des Vorstandsmitglieds auf jährliche Altersrente dar. Seit dem Jahr 2015 führen Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes nur dann zu einem erhöhten Versorgungsbaustein, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.

Das Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer lebenslangen Pension unter den nachfolgenden Voraussetzungen, sofern das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist:

Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank aus, so bleibt ihm eine bereits erworbene unverfallbare Anwartschaft auf Versorgungsleistungen erhalten.

Der Monatsbetrag der Alterspension errechnet sich als ein Zwölftel des Standes des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls.

Zur Ermittlung der vorzeitigen Alterspension wird die Pension im Hinblick auf den früheren Zahlungsbeginn gekürzt.

Bei Eintritt des Versorgungsfalls wegen Invalidität vor Vollendung des 55. Lebensjahres wird der Monatsbetrag der Invalidenpension um einen Zurechnungsbetrag aufgestockt.

Bei Ausscheiden nach Vollendung des 62. Lebensjahres kann jedes Vorstandsmitglied anstatt einer laufenden Pension eine Einmalzahlung oder eine Auszahlung in 9 Jahresraten wählen. Dabei errechnet sich der Auszahlbetrag nach einem Kapitalisierungsfaktor in Abhängigkeit vom Alter des Vorstandsmitglieds.

Den Vorstandsmitgliedern wird für die Dauer von 6 Monaten anstelle der Pension das anteilige Grundgehalt als Übergangsgeld fortbezahlt, wenn sie mit oder nach Vollendung des 62. Lebensjahres oder aufgrund dauernder Dienstunfähigkeit aus dem Vorstand ausscheiden. Insbesondere bei Fehlverhalten kann das Übergangsgeld reduziert werden. Sofern ein Vorstandsmitglied eine vorzeitige Alterspension erhält und noch nicht das 62. Lebensjahr vollendet hat, werden erzielte Einkünfte aus anderen Tätigkeiten bis zu diesem Alter zur Hälfte auf die Pensionsansprüche angerechnet.

Ferner sieht das Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor.

Regelungen für nach 2011 bestellte Vorstandsmitglieder Die Altersversorgung für nach der Neuregelung bestellte Vorstandsmitglieder wurde am Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich vergütete Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer Kapitalleistung, sofern das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist und das Vorstandsmitglied

Alternativ zur Kapitalzahlung kann das Vorstandsmitglied eine lebenslange Pension wählen. Die Kapitalleistung wird in diesem Fall nach versicherungsmathematischen Regeln verrentet.

Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank aus, so bleibt ihm eine bereits erworbene unverfallbare Anwartschaft auf Versorgungsleistungen erhalten.

Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses bis zum Eintritt des Versorgungsfalls wird jedem nach der Neuregelung bestellten Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben, der 40 % des pensionsfähigen festen Jahresgrundgehalts (Jahresbeitrag) multipliziert mit einem altersabhängigen Transformationsfaktor beträgt. Auch in diesem System werden Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes seit dem Jahr 2015 nur dann im Jahresbaustein berücksichtigt, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.

Die Jahresbausteine werden bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds auf einem Versorgungskonto geführt. Nach Vollendung des 61. Lebensjahres wird dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich ein Zuschlag von 2,5 % des jeweils vorangegangenen Jahresschlussstands des Versorgungskontos gutgeschrieben.

Der Jahresbeitrag wird in Investmentfonds angelegt und in ein virtuelles Depot eingebracht.

Die Höhe des Alterskapitals beziehungsweise des vorzeitigen Alterskapitals entspricht dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls. Der Stand des Versorgungskontos stellt bei dieser Regelung die Höhe der Mindestkapitalleistung dar, sofern der Stand des virtuellen Depots geringer ist. Für die ersten beiden Monate nach Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied ein Übergangsgeld in Höhe von monatlich einem Zwölftel des festen Jahresgrundgehalts. Insbesondere bei Fehlverhalten kann das Übergangsgeld reduziert werden.

Ferner sieht auch dieses Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor.

Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte wurden auf der Grundlage eines sogenannten Contractual Trust Arrangements auf den Commerzbank Pension-Trust e. V. übertragen.

5. Regelungen für den Fall der Beendigung der Organstellung

Für den Fall der Beendigung der Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt Folgendes:

Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, endet der Anstellungsvertrag grundsätzlich 6 Monate später (Koppelungsklausel). Dem Vorstandsmitglied werden in diesem Fall das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung vorbehaltlich § 615 Satz 2 BGB (Anrechnung von Vergütung aus anderweitigem Erwerb) über das Ende des Anstellungsvertrags hinaus bis zum Ende der ursprünglichen Bestellungsperiode weiter bezahlt. Ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Organstellung wird für die Zielerreichung auf den Durchschnitt der Zielerreichung der übrigen Vorstandsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr abgestellt. Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen Leistungsbewertung.

Endet der Anstellungsvertrag bei vorzeitiger Beendigung der Organstellung aus anderen Gründen als nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel, wird das feste Jahresgrundgehalt gegebenenfalls zeitanteilig bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages bezahlt. Die für Geschäftsjahre vor Beendigung des Anstellungsvertrages mitgeteilte variable Vergütung bleibt unberührt. Die variable Vergütung des Beendigungsjahres wird gegebenenfalls zeitanteilig reduziert. Die variable Vergütung unterliegt auch in diesem Fall unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen Leistungsbewertung.

Wird der Anstellungsvertrag zum Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode nicht verlängert, ohne dass ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder endet der Anstellungsvertrag nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel, erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von maximal 6 Monaten nach Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode weiterhin das Jahresgrundgehalt (sogenanntes „Übergangsgeld“). Diese Zahlung endet, sobald das Vorstandsmitglied Pensionszahlungen erhält.

In jedem dieser Fälle werden die genannten Bezüge für die Zeit nach wirksamer Beendigung der Organstellung höchstens bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 2 Jahresvergütungen gezahlt (Cap). Das Cap berechnet sich aus dem Zweifachen des Jahresgrundgehalts einschließlich Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) sowie den darauf anfallenden Steuern) zuzüglich des Durchschnitts der mitgeteilten variablen Vergütung der grundsätzlich drei vorausgegangenen Geschäftsjahre vor Beendigung der Organstellung.

Sofern bei Beendigung der Organstellung oder bei Nichtverlängerung einer Bestellung die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages nach § 626 BGB vorliegen, erhält das Vorstandsmitglied keine variable Vergütung mehr für das Jahr, in dem die Organstellung endet. Dasselbe gilt für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied sein Mandat ohne einen durch die Bank veranlassten wichtigen Grund niedergelegt hat. Gleiches gilt in den beiden genannten Fällen für das feste Jahresgrundgehalt ab dem Ende des Monats, in dem die Organstellung endet. Sofern die Organstellung aufgrund eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes beendet wird, entfallen die variable Vergütung für das Jahr der Beendigung der Organstellung und die Leistung noch nicht ausgezahlter variabler Vergütung für vorangegangene Jahre.

C. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird vom Aufsichtsrat beschlossen. Bei der angemessenen Ausgestaltung des Vergütungssystems wird der Aufsichtsrat von seinem Vergütungskontrollausschuss unterstützt. Dieser bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, wozu auch Beschlussempfehlungen zu den Zielen und der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder gehören. Dabei berücksichtigt er insbesondere die Auswirkungen der Beschlüsse auf die Risiken und das Risikomanagement der Commerzbank. Der Vergütungskontrollausschuss überprüft, ob das Vorstandsvergütungssystem den regulatorischen Anforderungen entspricht. Unter anderem bereitet er die Beschlüsse über die Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie zur Festlegung von angemessenen Vergütungsparametern vor und überprüft einmal jährlich, ob die beschlossenen Festlegungen noch angemessen sind. Zusätzlich überprüft der Vergütungskontrollausschuss im Abstand von zwei Jahren die Angemessenheit des festen Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung. Dabei werden insbesondere die wirtschaftliche Situation der Bank, die Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe, die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft sowie die allgemeine Entwicklung des Preisniveaus berücksichtigt.

Die Beschlussempfehlungen des Vergütungskontrollausschusses werden im Aufsichtsrat vor entsprechender Beschlussfassung eingehend beraten. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Sofern ein externer Vergütungsexperte mandatiert wird, achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Für das gesamte Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems gelten die Regelungen des Aufsichtsrats zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten. So ist beispielsweise ein Aufsichtsratsmitglied der Commerzbank Aktiengesellschaft, das zuvor Mitglied des Vorstands war, von der Beschlussfassung über noch zu seinen Gunsten auszuzahlende Vergütungsbestandteile ausgeschlossen.

D. Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und –höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (z.B. zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher Anforderungen). Sofern ein neues Vorstandsmitglied gewonnen werden soll, kann der Aufsichtsrat von der Maximalvergütung abweichen, wenn die Maximalvergütung wegen Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis überschritten würde.

Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über eine Satzungsänderung zur Aufsichtsratsvergütung

Das seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll von der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG beschlossen werden.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist § 15 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:

Die durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. April 2016 an den gestiegenen Umfang der Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand angepasste Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen ist weiterhin angemessen und soll nicht verändert werden. Die unter lit. a) vorgeschlagene Beschlussfassung soll daher der Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 113 Abs. 3 AktG dienen.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist nachfolgend entsprechend §§ 87a Absatz 1 Satz 2, 113 Absatz 3 Satz 3 AktG dargestellt:

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG).

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die Vergütung und das Sitzungsgeld sind gemäß § 15 Absatz 6 der Satzung jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen folglich keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 AktG).

Sowohl die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erhalten die gleiche Vergütung. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

verfügbar. Die sich aufgrund der Satzungsregelung ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird zudem im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Teil des Geschäftsberichts 2019, der über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft

zugänglich ist.

Daneben soll unter lit. b) vorsorglich in § 15 Abs. 7 der Satzung eine Präzisierung betreffend die funktionsbedingten Aufwendungen beschlossen werden. Nach ausländischen Gesetzen kann die für die Aufsichtsratstätigkeit gezahlte Vergütung sozialversicherungspflichtig sein. Um hiervon betroffene Aufsichtsratsmitglieder mit den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern gleich zu stellen, ist es üblich, dass etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft bezahlt werden. Dies soll durch den neuen Satz 2 in Absatz 7 klargestellt werden. Die außerdem vorgeschlagene Änderung in § 15 Abs. 9 der Satzung hält lediglich fest, dass die satzungsmäßige Vergütung mit dem geänderten Absatz 7 ab dem 1. Januar 2020 gelten soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Commerzbank Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Schaffung besonderer Einberufungsregeln für eine Sanierungshauptversammlung

Das Gesetz zur Neuordnung der Aufgaben der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA-Neuordnungsgesetz – FMSANeuOG) vom 23. Dezember 2016 eröffnet CRR-Kreditinstituten unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, in der Satzung eine verkürzte Einberufungsfrist von mindestens zehn Tagen für Hauptversammlungen zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung vorzusehen (§ 36 Absätze 5 bis 7 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG)). Dadurch wird der durch Art. 121 Nr. 2 der Bankenabwicklungsrichtlinie (BRRD) eingefügte Art. 5 Absatz 5 der Aktionärsrechterichtlinie umgesetzt.

Die Verkürzung der Einberufungsfrist für die Hauptversammlung ist ausschließlich für den Ausnahmefall vorgesehen, dass sich die Finanzlage des Instituts signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant verschlechtern wird und damit die Voraussetzungen für aufsichtsbehördliches Tätigwerden nach dem SAG gegeben sind und die Kapitalerhöhung erforderlich ist, um zu verhindern, dass die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne von § 62 SAG eintreten.

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat wiederholt zu erkennen gegeben, sie erwarte von den betroffenen CRR-Kreditinstituten, dass diese den neuen rechtlichen Rahmen ausschöpften, auch wenn das Gesetz sie dazu nicht verpflichte. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hatte einen entsprechenden Vorschlag zur Änderung ihrer Satzung bereits der Hauptversammlung 2017 zur Entscheidung vorgelegt. Der Beschluss hatte jedoch die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen sehr knapp verfehlt. Zugleich war von zahlreichen Aktionären mitgeteilt worden, dass einer Einladungsfrist von vierzehn Tagen, die den Aktionären etwas mehr Reaktionszeit einräume, zugestimmt worden wäre.

Durch die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll vorsorglich von der in § 36 Absätze 5 bis 7 SAG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Aktionärsseite der gesetzliche Rahmen von zehn Tagen nicht ausgeschöpft, sondern eine Einladungsfrist von vierzehn Tagen vorgesehen werden.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Das ARUG II führt unter anderem zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend den Legitimationsnachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Informationsübermittlung über Intermediäre und die Ausübung des Stimmrechts. Diese sind erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden (§ 26j Abs. 4 EGAktG). Durch die vorgeschlagenen Änderungen soll die Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 3. September 2020 an die neue Rechtslage angepasst werden. Dabei geht es neben einer Anpassung an die Neuregelung des Legitimationsnachweises vor allem darum, den Wortlaut der Satzung an die neue Terminologie des Gesetzes anzupassen. Die Begriffe „depotführendes Institut“ und „Kreditinstitut“ werden durch die Begriffe „Letztintermediär“ bzw. „Intermediär“ ersetzt.

Die anzupassenden Absätze 2 und 3 des § 17 der Satzung haben zur Zeit folgenden Wortlaut:

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie für eine nach dem 3. September 2020 einzuberufende Hauptversammlung wirksam sind.