Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 193.125.000,00 in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.

Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende in Höhe von EUR 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Niederlassung Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch – sofern eine solche erfolgt – die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Niederlassung Düsseldorf, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Wahl vorzuschlagen. Er hat dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Niederlassung Düsseldorf, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Stefan Zuschke, Stefanie Berlinger, Doreen Nowotne und Dr. Andreas Rittstieg endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Daher ist die Wahl von vier Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig.

Nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten mit Informationen über ihre Ausbildung und ihren beruflichen Werdegang sind unter Ziffer II.10. dieser Einberufung abgedruckt.

Gemäß der selbstgesetzten Ziele des Aufsichtsrats nehmen nur zwei Mitglieder des Aufsichtsrats Organfunktionen bei Kunden, Lieferanten oder Kreditgebern der Gesellschaft wahr.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat und der Brenntag AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Brenntag AG oder an einem wesentlich an der Brenntag AG beteiligten Aktionär keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es wird darauf hingewiesen, dass Doreen Nowotne für den Fall ihrer Wahl für den Aufsichtsratsvorsitz kandidiert. Sie beabsichtigt, den Vorsitz für bis zu zwei Jahre zu übernehmen; im Anschluss beabsichtigt Richard Ridinger, für den Vorsitz zu kandidieren.

Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Brenntag SE sowie – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 21. April 2020 (UR-Nr. 82 / 2020 des Notars Dr. Stefan Galla mit Amtssitz in Essen) über die Umwandlung der Brenntag AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Brenntag SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung haben folgenden Wortlaut:

Die Brenntag AG (Brenntag oder die Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Essen, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 28589 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse ist Messeallee 11, 45131 Essen, Deutschland. Brenntag ist global marktführendes Unternehmen in der Chemiedistribution und erleichtert sowohl Herstellern als auch Nutzern von Chemikalien weltweit den Marktzugang zu Produkten und Dienstleistungen, insbesondere im Bereich der Industrie- und Spezialchemikalien. Die Aktien der Gesellschaft unter der ISIN DE000A1DAHH0 sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten im Teilbereich Prime Standard zugelassen. Im Falle einer Optionsausübung unter der Optionsanleihe 2022 können weitere Brenntag Aktien entstehen, die dann unter der vorübergehenden ISIN DE000A254U88 zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten im Teilbereich Prime Standard zugelassen werden. Die Aktien der Gesellschaft sind ferner in den Freiverkehr an den Börsen Stuttgart, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Tradegate Exchange einbezogen und über die elektronische Handelsplattform XETRA der Deutschen Börse AG handelbar. Seit dem 21. Juni 2010 ist die Gesellschaft in dem Indiz MDAX gelistet. Brenntag betreibt ein weltweites Netzwerk mit mehr als 580 Standorten in 76 Ländern und hat in nahezu allen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union Tochtergesellschaften.

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 154.500.000,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Brenntag AG lauten die Aktien auf den Namen.

Es ist beabsichtigt, Brenntag gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umzuwandeln (Umwandlung). Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung.

In der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) sieht Brenntag die zeitgemäße und zur heutigen Unternehmenskultur passende Rechtsform. Bei Brenntag und der mit Brenntag verbundenen Unternehmen (Brenntag Gruppe) arbeiten Menschen aus über 100 Nationen, davon rund 90% außerhalb Deutschlands. Die Umwandlung steht für die globale Ausrichtung und Identität der Brenntag Gruppe. Die Umwandlung in die moderne und europäisch geprägte Rechtsform der SE ermöglicht es der Gesellschaft weiterhin, das angestrebte Wachstum sowie die erfolgreich etablierte Corporate-Governance-Struktur im dualistischen Leitungssystem fortzuführen.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Gesellschaft den folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:

Brenntag wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform einer Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umgewandelt.

Die Gesellschaft hat unter anderem mit der Brenntag HoldCo B.V. mit Hauptsitz in Amsterdam und Geschäftsanschrift Donker Duyvisweg 44, 3316BM Dordrecht, Niederlande, eingetragen in dem Register der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Registernummer 24426605, seit dem 19. Dezember 2007 eine (mittelbare) Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat, die im Sinne des Art. 2 Abs. 4 SE-VO seit mindestens zwei Jahren besteht und dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt. Sämtliche Anteile an der Brenntag HoldCo B.V. werden seit dem 19. Dezember 2007 von der Brenntag Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 28683, gehalten. Brenntag ist seit dem 29. Juni 2006 (damals firmierend unter BRAHMS Chemical Acquisition GmbH, anschließend firmierend unter Brenntag Management GmbH und seit dem 11. März 2010 (damals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 22178) firmierend in der heutigen Rechtsform als Brenntag AG) Alleingesellscssshafterin der Brenntag Holding GmbH und hält damit mittelbar nicht nur sämtliche Anteile an der Brenntag HoldCo B.V., sondern verfügt auch mittelbar über sämtliche mit den Anteilen verbundenen Stimmrechte. Die Gesellschaft übt damit beherrschenden Einfluss auf die Brenntag HoldCo B.V. als Tochtergesellschaft aus, womit die gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erforderlichen Voraussetzungen für eine Umwandlung der Gesellschaft in eine SE erfüllt sind. Zudem hält die Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren mittelbar sämtliche Anteile an zahlreichen weiteren Gesellschaften in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Die Gesellschaft wird auch nach dem Formwechsel in die neue Rechtsform ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung weiterhin in Essen, Deutschland, beibehalten.

Die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE hat weder ihre Auflösung noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der SE unter der Firma „Brenntag SE“ weiter. Folglich besteht ebenfalls aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch die Beteiligung der Aktionäre unverändert an der Brenntag SE fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

Die Brenntag SE wird – wie die Brenntag AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 39 Abs. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO) besteht. Die Aufsichtsratsmandate der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder bleiben von der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE unberührt, da der Grundsatz der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO greift; die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei der Umwandlung in die Brenntag SE bleiben unverändert bestehen.

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung; dies ist gesetzlich auch nicht vorgesehen.

Die Firma der SE lautet „Brenntag SE“.

Der Sitz der Brenntag SE wird weiterhin Essen, Deutschland, sein; dort befindet sich auch die Hauptverwaltung.

Die Brenntag SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (deutsche Version), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 154.500.000,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 154.500.000) wird zum Grundkapital der Brenntag SE.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, werden Aktionäre der Brenntag SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Brenntag SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Brenntag AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des genehmigten Kapitals und der bedingten Kapitalia der Brenntag AG gelten auch für die Brenntag SE.

Der Aufsichtsrat der Brenntag AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der Brenntag SE) wird ermächtigt, etwaige sich aus diesem § 3.6 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der Brenntag SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Brenntag AG vorzunehmen.

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der Brenntag AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die Brenntag SE fort.

Dies gilt insbesondere für (i) die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht und zum Ausschluss des Bezugsrechts, für (ii) die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des AktG zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken sowie für (iii) die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Anpassung der Aufsichtsratsvergütung. Die vorgenannten Ermächtigungen unter (i) und (ii) gelten jeweils bis zum 19. Juni 2023 und beziehen sich somit ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der Brenntag SE und nicht mehr auf Aktien der Brenntag AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der Brenntag SE fort.

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Brenntag SE wird der Vorstand weiterhin aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands.

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Brenntag SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist davon auszugehen, dass die derzeitig amtierenden Mitglieder des Vorstands von Brenntag zu Mitgliedern des ersten Vorstands der Brenntag SE bestellt werden. Dies sind Dr. Christian Kohlpaintner (als Vorstandsvorsitzender), Karsten Beckmann, Markus Klähn, Georg Müller sowie Henri Nejade.

Gemäß § 11 der Satzung der Brenntag SE wird bei der Brenntag SE ein Aufsichtsrat gebildet, der – wie bisher bei der Brenntag AG – aus 6 Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung gewählt werden (§ 101 Abs. 1 AktG).

Die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat von Brenntag bestehen aufgrund der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO mit Eintritt des Umwandlungszeitpunkts weiterhin fort. Aufsichtsratsmitglieder der Brenntag SE werden folglich diejenigen Mitglieder sein, die zum Umwandlungszeitpunkt Aufsichtsratsmitglied der Brenntag AG sind. Die Aufsichtsratsmandate der Mitglieder Stefan Zuschke, Dr. Andreas Rittstieg, Stefanie Berlinger und Doreen Nowotne enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020, d.h. mit Beendigung der für den 10. Juni 2020 geplanten Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist in seiner Sitzung vom 17. April 2020 der Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses gefolgt und hat beschlossen der Hauptversammlung Frau Stefanie Berlinger und Herrn Dr. Andreas Rittstieg zur Wahl in den Aufsichtsrat der Brenntag AG mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, sowie Frau Doreen Nowotne und Herrn Richard Ridinger zur Wahl in den Aufsichtsrat der Brenntag AG mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, vorzuschlagen. Vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung der Hauptversammlung oder einer etwaigen anderweitigen gerichtlichen Bestellung wird somit der Aufsichtsrat der Brenntag SE bestehen aus Doreen Nowotne (die beabsichtigt, für den Fall ihrer Wahl für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren), Dr. Andreas Rittstieg (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Stefanie Berlinger, Wijnand Donkers, Ulrich Harnacke und Richard Ridinger.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Brenntag SE beträgt jeweils die Dauer der noch verbliebenen Amtszeit der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der Brenntag AG.

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 3.5 und § 3.6 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass besondere Rechte (z.B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien wegen des Kontinuitätsprinzips unangetastet bleiben; die Sonderrechte setzen sich in der Rechtsform der SE unangetastet fort. Für die Inhaber dieser Rechte sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Brenntag SE) davon auszugehen ist, dass die zurzeit amtierenden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu Vorstandsmitgliedern der Brenntag SE bestellt werden (siehe § 6). Darüber hinaus werden sämtliche zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft mit Eintritt des Umwandlungszeitpunktes zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Brenntag SE (siehe § 7).

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der Brenntag SE

Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier: der Vorstand von Brenntag – die Arbeitnehmervertretungen von Brenntag sowie der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des BVG auffordert. Nur wenn keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information gegenüber den Arbeitnehmern (§ 4 Abs. 2 Satz 2 SEBG).

Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier also der Brenntag AG – sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand von Brenntag die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die Brenntag Gruppe EU/EWR Arbeitnehmer beschäftigt, am 22. Oktober 2019 über die beabsichtigte Umwandlung der Brenntag AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert.

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer beschäftigt sind. Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG soll die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb von zehn Wochen nach der in § 4 Abs. 2 und 3 SEBG vorgeschriebenen Information erfolgen. Die Mitglieder (einschließlich der Ersatzmitglieder) des BVG sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 Satz 2 SEBG).

Unverzüglich nachdem der Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier: dem Vorstand von Brenntag – die Mitglieder des BVG benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf der Frist von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer gemäß § 4 Abs. 2 und 3 SEBG, hat der Vorstand von Brenntag zur konstituierenden Sitzung des BVG eingeladen (§ 12 Abs. 1 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG).

Das BVG hat sich am 22. Januar 2020 auf Einladung des Vorstands von Brenntag konstituiert. Mit dem Tag der Konstituierung haben die Verhandlungen zwischen dem Vorstand von Brenntag und dem BVG über die Brenntag Beteiligungsvereinbarung begonnen.

Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf jeden Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer beschäftigt sind, mindestens ein Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer überschreitet.

Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 1. September 2019 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Soweit während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur und Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe EU/EWR auftreten, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG).

Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG wurden in geheimer und unmittelbarer Wahl durch ein Wahlgremium gewählt, welches entsprechend § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern der auf höchster Ebene vorhandenen Arbeitnehmervertretung gebildet wurde. Dies sind die Mitglieder des Konzernbetriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen in Deutschland werden von den Mitgliedern des Wahlgremiums mitvertreten. Die Wahl und die Gewichtung der Stimmen im Wahlgremium richten sich nach § 10 SEBG.

Wählbar in das BVG sind gemäß § 6 Abs. 2 SEBG im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe (einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 Satz 2 BetrVG) sowie Vertreter der in der Brenntag Gruppe EU/EWR vertretenen Gewerkschaften, wobei Frauen und Männer – wenngleich nicht zwingend, aber doch nach Möglichkeit – entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen, damit das BVG hinsichtlich des Geschlechterverhältnisses ein Spiegelbild der Belegschaft darstellt. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.

Gehören wie hier dem BVG mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, war gemäß §§ 6 Abs. 3, 8 Abs. 1 Satz 2 SEBG jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist. Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeichnet sein.

Außerdem sollen gemäß § 7 Abs. 2 SEBG bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder des BVG alle an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (d.h. hier Brenntag), durch mindestens ein Mitglied im BVG vertreten sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der auf die anderen betroffenen Mitgliedstaaten entfallenden Mitglieder des BVG richtet sich nach den Rechtsordnungen der jeweiligen Mitgliedstaaten.

Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer

Ab dem Tag der Konstituierung des BVG kann der Vorstand von Brenntag mit dem BVG Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Brenntag SE aufnehmen. Gegenstand der Brenntag Beteiligungsvereinbarung soll die Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe EU/EWR in grenzüberschreitenden Angelegenheiten betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten sein (z.B. durch Errichtung eines SE-Betriebsrats). Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In beiden Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG). Außerdem würde ein Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehen, trägt die Brenntag AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die Brenntag SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen und angemessenen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, Literatur) sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen

Die Umwandlung der Brenntag AG in die Brenntag SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe EU/EWR bleiben von der Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

Für die Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe EU/EWR ggfls. geltende individualrechtliche oder kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die in der Brenntag Gruppe EU/EWR bestehenden Arbeitnehmervertretungen.

Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Brenntag Gruppe EU/EWR entfalten könnten, sind im vorliegenden Zusammenhang nicht geplant.

Die Firma der Gesellschaft lautet Brenntag SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Essen.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Gegenstand des Unternehmens ist die Chemiedistribution sowie die Beteiligung an Unternehmen sowie die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen aller Art, insbesondere solchen der Chemiedistribution, d.h. des Handels mit chemischen Erzeugnissen aller Art, des Umschlags und der Lagerung derartiger Artikel, der anwendungstechnischen Beratung für die gehandelten Produkte sowie alle damit verbundenen Dienstleistungen, sowie die Erbringung von Dienstleistungen an verbundene Unternehmen sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen erwerben; sie darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen unter den Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 49 Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation, soweit nicht der Vorstand eine andere gesetzlich zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre durch Dritte.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 154.500.000,00 (in Worten: Euro einhundertvierundfünfzig Millionen fünfhunderttausend).

Es wurde in Höhe von EUR 41.000.000 (in Worten: Euro einundvierzig Millionen) durch Formwechsel der im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 18799 eingetragenen Brenntag Management GmbH mit dem Sitz in Mülheim an der Ruhr erbracht.

Das Grundkapital der Brenntag SE wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der Brenntag AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.

Es ist eingeteilt in 154.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen:

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 25.750.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 25.750.000 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 15.450.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 15.450.000 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteilsscheinen, Erneuerungsscheinen, Schuldverschreibungen oder Zinsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die betreffenden Urkunden werden durch den Vorstand allein unterzeichnet.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen oder die Verlängerung der Amtszeit sind zulässig.

Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder die Geschäftsordnung des Vorstands nicht etwas anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

Der Aufsichtsrat erlässt für den Vorstand eine Geschäftsordnung und legt hierin insbesondere über den in der Satzung geregelten Katalog von Geschäften hinausgehende Geschäfte fest, zu deren Vornahme die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist und bestimmt im Einzelfall die Wertgrenzen für die Ermittlung der Wesentlichkeit.

Die Gesellschaft wird gemeinsam durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Hat die Gesellschaft nur einen Vorstand, so ist dieser alleinvertretungsberechtigt.

Einzelvertretungsbefugnis kann erteilt werden; Befreiung von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB kann erteilt werden.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach näherer Bestimmung durch die Hauptversammlung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Aufsichtsratsamt des Ersatzmitglieds erlischt in diesem Fall mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet, sofern auf dieser Hauptversammlung eine Ersatzwahl vorgenommen wird. Wird auf der Hauptversammlung keine Ersatzwahl vorgenommen, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Jedes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden vertreten durch seinen Stellvertreter –, unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der nach Satz 1 Empfangsberechtigte kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte – soweit eine kürzere Zeit nicht bestimmt wird – für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmen den Tagungsort. Die Einladung erfolgt in Textform (z.B. per Brief, Telefax oder E-Mail) an die dem Vorstand zuletzt bekannt gegebene Anschrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich einladen.

Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von 7 Tagen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden; dem Aufsichtsratsvorsitzenden obliegt die Beurteilung eines dringenden Falls. Die Arbeitsunterlagen sollen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt werden. Für die Berechnung der vorstehend angegebenen Frist ist jeweils die Absendung der Einladung maßgebend.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, sowie durch Kombination der vorgenannten Kommunikationswege, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zugleich zu bestimmenden, angemessenen Frist widerspricht.

Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.

Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten, und diese Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Unabhängig davon kann der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl). Die vom Vorstand zu diesen Verfahren getroffenen näheren Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Aktionäre, die gemäß Satz 1 und Satz 2 an der Hauptversammlung teilnehmen, sind nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zu der Hauptversammlung angekündigt wurde.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die Gesellschaft in der Einberufung Erleichterungen vorsehen, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen.

Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte Person. Trifft der Aufsichtsratsvorsitzende keine solche Bestimmung oder übernimmt die durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte Person den Vorsitz der Hauptversammlung nicht, wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

Bei der Errechnung des gemäß Absatz (1) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Die Gesellschaft hat die Kosten ihrer Gründung (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notargebühren) bis zu EUR 2.500 getragen.

Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 250.000.

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der Brenntag SE durch Umwandlung der Brenntag AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in Höhe von bis zu EUR 2.000.000.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) gesandt werden:

über unseren Online-Service unter

übermittelt werden oder

in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.

Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C19-AuswBekG

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite sowie Übertragung der Hauptversammlung

Ergänzende Angaben zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6)

Ergänzende Unterlagen zu der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) (TOP 7)

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Brenntag AG folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich: