Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 17.642.170,58 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch – sofern eine solche erfolgt – die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Instone Real Estate Property GmbH

Die Instone Real Estate Group AG beabsichtigt, zur Vereinfachung der Konzernsteuerung sowie zur Begründung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft mit der Instone Real Estate Property GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Entwurf dieses Vertrags hat den folgenden Wortlaut:

ARTIKEL 1 – LEITUNGS- UND WEISUNGSRECHT

ARTIKEL 2 – GEWINNABFÜHRUNG

ARTIKEL 3 – VERLUSTÜBERNAHME

ARTIKEL 4 – WIRKSAMWERDEN UND DAUER

ARTIKEL 5 – SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Beschlussfassung über Änderung von § 18.4 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen an den Nachweis geändert, der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erbringen ist. Zwar gelten die entsprechenden Neuregelungen erst für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Da die ordentliche Hauptversammlung 2021 der Instone Real Estate Group AG jedoch erst nach diesem Zeitpunkt einberufen werden wird, ist es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sinnvoll, die Satzung bereits jetzt an die neue Gesetzeslage anzupassen, damit bei der Einberufung der nächsten Hauptversammlung bereits eine den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Satzungsbestimmung vorliegt. Durch eine Eintragungsanweisung wird sichergestellt, dass die Neuregelung nicht vor dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Weitere Angaben zur Einberufung

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (C19-AuswBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung unter geringfügiger Verkürzung der Einberufungsfrist ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre findet unter Anwesenheit eines mit der Niederschrift beauftragten Notars im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen, oder, im Falle einer behördlichen Untersagung der Durchführung am vorgenannten Ort aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in den Räumen der Gesellschaft, Grugaplatz 2-4, 45131 Essen, statt. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 36.988.336,00 in 36.988.336 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Es bedarf insoweit eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich gem. § 1 Abs. 3 Satz 2 C19-AuswBekG auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 28. Mai 2020 (0:00 Uhr MESZ), (Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen hat.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ):

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am vierten Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder veräußert werden. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 9. Juni 2020 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Insbesondere können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2020.

Für eine Übermittlung von Briefwahlstimmen auf anderem Weg steht das in der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

zum Download abrufbar. Postalisch, per Fax oder E-Mail übermittelte Briefwahlstimmen müssen bereits bis zum 8. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs – wie oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das in der Anmeldebestätigung enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

Derart Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Die Ausführungen unter 4.1, letzter Absatz, gelten entsprechend.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2020 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das in der Anmeldebestätigung abgedruckt sowie unter der Internetadresse der Gesellschaft

zum Download abrufbar ist. Postalisch, per Fax oder E-Mail übermittelte Vollmachten und Weisungen müssen bis bereits zum 8. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind, sofern sie postalisch, per Fax oder E-Mail erfolgen, ebenfalls bis zum 8. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden.

Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung der Fragemöglichkeit der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Instone Real Estate Group AG von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also spätestens bis zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens beim Vorstand der Instone Real Estate Group AG Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) zu richten:

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

Nach der gesetzlichen Konzeption des C19-AuswBekG ist das Recht der Aktionäre, in der virtuellen Hauptversammlung (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie Geschäftsordnungsanträge zu stellen, ausgeschlossen. Übermittelte Gegenanträge, soweit sie sich nicht in der Ablehnung eines Beschlussvorschlags der Verwaltung erschöpfen, sowie Wahlvorschläge werden daher in der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre besteht in der virtuellen Hauptversammlung ausnahmsweise nicht. Aktionäre haben aber nach ordnungsgemäßer Anmeldung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Fragen, die in anderen als der deutschen Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet bzw. bei der Auswahl des Vorstands nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der Hauptversammlung zu verzichten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Hautversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 6. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Unterlagen / Veröffentlichungen sowie Übertragung der Hauptversammlung auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

außerdem die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2020 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter am 9. Juni 2020 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter

erklären.