SLM Solutions Group AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name	Bereich	Information	V.-Datum	Relevanz
SLM Solutions Group AG Lübeck	Gesellschaftsbekanntmachungen	Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung	07.05.2020

SLM Solutions Group AG

Lübeck

ISIN DE000A111338
WKN A11133

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir zur

ordentlichen Hauptversammlung der
SLM Solutions Group AG,
Lübeck,

ein, die am

Dienstag, den 16. Juni 2020, um 11.00 Uhr (MESZ),

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Estlandring 4, 23560 Lübeck.

Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend unter „III. Weitere Angaben zur Einberufung“.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2019 gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Michael Mertin hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 5. September 2019 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Seit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Mertin hat der Aufsichtsrat nur noch fünf Mitglieder. Um die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wieder auf die satzungsmäßig vorgesehene Zahl zu erhöhen, soll daher ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung aber auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen erfolgen nach § 10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, wenn die Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf den entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der Ziele für seine Zusammensetzung, vor,

Frau Dr. Nicole Englisch,
Rechtsanwältin, Partnerin der Kanzlei Clifford Chance Deutschland LLP,
München, wohnhaft in Starnberg,

für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Michael Mertin, d.h. für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der SLM Solutions Group AG und ihren Konzernunternehmen, den Organen der SLM Solutions Group AG und wesentlich an der SLM Solutions Group AG beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Die vorgeschlagene Kandidatin ist zudem mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin

Persönliche Informationen

Name:	Dr. Nicole Englisch
Wohnort:	Starnberg
Jahrgang:	1968
Nationalität:	Deutsch
Ausgeübter Beruf:	Rechtsanwältin, Partnerin der Kanzlei Clifford Chance Deutschland LLP, München

Qualifikation / Akademische Laufbahn

1987 – 1992	Studium der Rechtswissenschaften, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn (1. Staatsexamen)
1996	2. Staatsexamen, LJPA NRW
1996 – 1998	Promotion zum Dr. iur, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn

Berufliche Stationen

1998 – 2003	Associate, Clifford Chance, Frankfurt und Rom
Seit 2003	Partner, Clifford Chance, München

Die zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagene Kandidatin ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―

Keine

Beschlussfassung über die Änderung und Verlängerung der von der Hauptversammlung am 22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/2018 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben (die „Ermächtigung 2018“).

Die Ermächtigung 2018 wurde bisher nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), teilweise Gebrauch gemacht. So haben Vorstand und Aufsichtsrat am 28. März 2019 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die „Kapitalerhöhung 2019“). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00.

Zur Stärkung ihres Zugangs zu liquiden Mitteln, sodass dem Unternehmen auch in dem durch COVID 19 von großer Unsicherheit geprägten Marktumfeld zusätzliche Mittel für den Betrieb und für das Vorantreiben wesentlicher Entwicklungsprojekte ausreichend zur Verfügung stehen werden, hat die SLM Solutions Group AG (nachfolgend auch „SLM“) am 26. März 2020 mit ihrer größten Aktionärin, der Cornwall GmbH & Co. KG („Cornwall“), einer von Elliott Advisors (UK) Limited beratenen Gesellschaft, eine Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich Cornwall verpflichtet, unter bestimmten, in der Finanzierungsvereinbarung festgehaltenen Bedingungen neue Wandelschuldverschreibungen im Volumen von insgesamt ca. EUR 60 Mio. zu zeichnen, die SLM, beginnend im Juni 2020, bis spätestens zum 30. September 2023 zu begeben beabsichtigt, soweit diese nicht von den übrigen Aktionären bzw. Wandelanleihegläubigern der Gesellschaft bezogen werden und den in der Finanzierungsvereinbarung vereinbarten Ausstattungsmerkmalen entsprechen. Zu diesem Zweck beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie den Inhabern der von ihr begebenen Wandelanleihe 2017/2022 im Zeitraum vom 26. Juni 2020 bis 10. Juli 2020 eine erste Tranche von neuen Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 15 Mio. (die „Neuen Wandelschuldverschreibungen“) zum Bezug anzubieten (das „Bezugsangebot“), deren vollständige Platzierung durch Cornwall nach Maßgabe der Finanzierungsvereinbarung abgesichert wird. Die Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen sollen u.a. vorsehen, dass SLM deren Inhabern bei Eintritt bestimmter Bedingungen, die im Wesentlichen vom Erreichen der künftigen Wachstumsziele der Gesellschaft abhängen, oder dem mehrheitlichen Verzicht der Inhaber der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf deren Eintritt, bis zu zwei weitere Tranchen von im Wesentlichen ausstattungsgleichen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 45 Mio. zum Bezug anbieten wird. Die Umsetzung dieser geplanten Kapitalmaßnahmen wäre grundsätzlich auch auf Basis der bestehenden Ermächtigung 2018 möglich. Allerdings ist diese bislang zeitlich bis zum 21. Juni 2023 beschränkt und deckt damit den nach der Finanzierungsvereinbarung für die Ausgabe der beiden weiteren Tranchen zur Verfügung stehenden Zeitraum nicht vollständig ab. Um die Kapitalmaßnahme sowohl für die Gesellschaft wie auch ihre Aktionäre möglichst vorteilhaft ausgestalten zu können, erscheint zudem ein Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen auch an die Inhaber der von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihe 2017/2022 zweckmäßig.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung 2018 bis zum 15. Juni 2025 verlängert, volumenmäßig an das durch die Kapitalerhöhung 2019 erhöhte Grundkapital angepasst und inhaltlich vor allem so geändert werden, dass darunter künftig auch ein Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihe 2017/2022 möglich ist (die „Ermächtigung 2018/2020“). Darüber hinaus soll das bestehende Bedingte Kapital 2014/2018 geringfügig erhöht werden, damit sein Volumen – wie bereits zum Zeitpunkt seiner Schaffung – auch nach Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 wieder knapp 50% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Änderung und Verlängerung der bestehenden Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) beschlossene Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird geändert und als Ermächtigung 2018/2020 wie folgt neu gefasst:

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 8.509.716 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.509.716,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

ii.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. v. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

iii.

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. v. angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

iv.

Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt der Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

―

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

―

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

vi.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

―	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
―	in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind;
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
―	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

vii.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderte Bedingte Kapital 2014/2018 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (das „Bedingtes Kapital 2014/2018/2020“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 (einschließlich) (die „Ermächtigung 2014“) oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung (die „Ermächtigung 2018/2020“) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2018/2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2018/2020 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/2018/2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 (einschließlich) (Ermächtigung 2014) oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung bis zum 15. Juni 2025 (einschließlich) (Ermächtigung 2018/2020) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt I.6

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), teilweise Gebrauch gemacht. So haben Vorstand und Aufsichtsrat am 28. März 2019 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die „Kapitalerhöhung 2019“). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00.

Die Neuen Aktien sind auf die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Ermächtigung 2018 anzurechnen. Die Ermächtigung 2018 kann daher praktisch nicht mehr für eine Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschildverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt werden.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft am 26. März 2020 mit ihrer größten Aktionärin, der Cornwall GmbH & Co. KG („Cornwall“), einer von Elliott Advisors (UK) Limited beratenen Gesellschaft, zur Stärkung ihres Zugangs zu liquiden Mitteln eine Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen, sodass dem Unternehmen auch in dem durch COVID 19 von großer Unsicherheit geprägten Marktumfeld zusätzliche Mittel für den Betrieb und für das Vorantreiben wesentlicher Entwicklungsprojekte ausreichend zur Verfügung stehen werden. Darin hat sich Cornwall verpflichtet, unter bestimmten, in der Finanzierungsvereinbarung festgehaltenen Bedingungen neue Wandelschuldverschreibungen im Volumen von ca. EUR 60 Mio. zu zeichnen, die SLM, beginnend im Juni 2020, bis spätestens zum 30. September 2023 zu begeben beabsichtigt, soweit diese nicht von den übrigen Aktionären bzw. Wandelanleihegläubigern der Gesellschaft bezogen werden und den in der Finanzierungsvereinbarung vereinbarten Ausstattungsmerkmalen entsprechen. Zu diesem Zweck beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie den Inhabern der von ihr begebenen Wandelanleihe 2017/2022 im Zeitraum vom 26. Juni 2020 bis 10. Juli 2020 eine erste Tranche von neuen Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 15 Mio. (die „Neuen Wandelschuldverschreibungen“) zum Bezug anzubieten (das „Bezugsangebot“), deren vollständige Platzierung durch Cornwall nach Maßgabe der Finanzierungsvereinbarung abgesichert wird. Die Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen sollen u.a. vorsehen, dass SLM deren Inhabern bei Eintritt bestimmter Bedingungen, die im Wesentlichen vom Erreichen der künftigen Wachstumsziele der Gesellschaft abhängen, oder dem mehrheitlichen Verzicht der Inhaber der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf deren Eintritt, bis zu zwei weitere Tranchen von im Wesentlichen ausstattungsgleichen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 45 Mio. zum Bezug anbieten wird. Die Umsetzung dieser geplanten Kapitalmaßnahmen wäre grundsätzlich auch auf Basis der bestehenden Ermächtigung 2018 möglich. Allerdings ist diese bislang zeitlich bis zum 21. Juni 2023 beschränkt und deckt damit den nach der Finanzierungsvereinbarung für die Ausgabe der beiden weiteren Tranchen zur Verfügung stehenden Zeitraum nicht vollständig ab. Um die Kapitalmaßnahme sowohl für die Gesellschaft wie auch ihre Aktionäre möglichst vorteilhaft ausgestalten zu können, erscheint zudem ein Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen auch an die Inhaber der von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihe 2017/2022 zweckmäßig. Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung 2018 bis zum 15. Juni 2025 verlängert, volumenmäßig an das durch die Kapitalerhöhung 2019 erhöhte Grundkapital angepasst und inhaltlich vor allem so geändert werden, dass darunter künftig auch ein Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihe 2017/2022 möglich ist (die „Ermächtigung 2018/2020“). Darüber hinaus soll das bestehende Bedingte Kapital 2014/2018 geringfügig erhöht werden, damit sein Volumen – wie bereits zum Zeitpunkt seiner Schaffung – auch nach Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 wieder knapp 50% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beträgt.

Die unter Tagesordnungspunkt I.6 vorgeschlagene Änderung der Ermächtigung 2018 in die Ermächtigung 2018/2020 soll es dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im (unveränderten) Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 8.509.716 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.509.716,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die geänderte Ermächtigung 2018/2020 entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der am 22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung 2018.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft – je nach Marktlage – die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Das Bedingte Kapital 2014/2018 in § 4 Abs. 6 der Satzung dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 2014 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) oder aufgrund der Ermächtigung 2018 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 b) bis zum 21. Juni 2023 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Da von der Ermächtigung 2018 bislang kein Gebrauch gemacht wurde, dient die vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018 dem Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2014/2018/2020 Aktien sowohl an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden können, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) ausgegeben wurden, als auch an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 beschlossenen und unter Tagesordnungspunkt 6 b) geänderten Ermächtigung 2018/2020 ausgegeben werden.

Der Nennbetrag des in seinem Volumen auf EUR 9.889.476,00 gegenüber dem bestehenden Bedingten Kapital 2014/2018 um EUR 899.043,00 geringfügig erhöhten Bedingten Kapitals 2014/2018/2020 entspricht – wie das Volumen des Bedingten Kapitals 2014/2018 zum Zeitpunkt seiner Schaffung – knapp 50% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2018/2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Im Hinblick auf die durch die Finanzierungsvereinbarung abgesicherte Ausgabe von neuen Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des angekündigten Bezugsangebots hat der Vorstand die anfänglichen Wandlungspreise auf Grundlage der bestehenden Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bereits auf EUR 6,75 je neuer Aktie für die erste Tranche, EUR 7,75 je neuer Aktie für die zweite Tranche und EUR 8,75 je neuer Aktie für die dritte Tranche festgelegt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung 2018/2020 im Einzelnen dargelegten Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering. Deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
(iii)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung der Ermächtigung 2018/2020 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.
(iv)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das geänderte Bedingte Kapital 2014/2018/2020 dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Wie bereits angekündigt und oben ausführlich dargelegt, beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie den Gläubigern der von ihr begebenen Wandelanleihe 2017/2022 voraussichtlich im Zeitraum vom 26. Juni 2020 bis 10. Juli 2020 eine erste Tranche von neuen Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 15 Mio. zum Bezug anzubieten, deren Bedingungen u.a. vorsehen sollen, dass ihren Inhabern bei Eintritt bestimmter Bedingungen bis zu zwei weitere Tranchen von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 45 Mio. angeboten werden. Zu diesem Zweck hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, am 26. März 2020 auf Basis der bestehenden Ermächtigung 2018 bereits einen Grundsatzbeschluss gefasst, der verschiedene, aber noch nicht alle Einzelheiten des geplanten Bezugsangebots enthält. Eine endgültige Beschlussfassung über die Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung 2018 oder der unter Tagesordnungspunkt I.6 vorgeschlagenen geänderten Ermächtigung 2018/2020 ist jedoch noch nicht erfolgt. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt I.6 vorgeschlagenen Ermächtigung 2018/2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.778.953 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 19.778.953 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der SLM Solutions Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Juni 2020 ab 11.00 Uhr für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Das HV-Portal ist ab Dienstag, den 26. Mai 2020, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erreichbar.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten –, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter b) – e) genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 detailliert beschrieben.

Bild- und Tonübertragung

Für Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugesendet. Andere Personen als die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.

Fragemöglichkeit

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 14. Juni 2020, 12:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft. Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Etwaige Antworten werden entweder im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

veröffentlicht.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß c) ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) – e) beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 15 der Satzung der SLM Solutions Group AG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung maßgeblichen, bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung) bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 9. Juni 2020, 24.00 (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax an +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung maßgeblichen, bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung) ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 26. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihr jeweiliger individueller Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.

Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer individuellen Zugangscodes sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis spätestens Montag, den 15. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse:

SLM Solutions Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax an +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 16. Juni 2020) über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte inkl. Briefwahlformular zu verwenden. Alternativ wird das Briefwahlformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

abrufbar.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises ihres Anteilsbesitzes), entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten stehen die unter a) genannte Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten das passwortgeschützt HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

jeweils bis zu den oben unter a) genannten Zeitpunkten zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b) zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular finden Sie auf der Stimmrechtskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt wird. Das Vollmachtsformular ist außerdem unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG vertreten zu lassen. Diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund der ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG das Stimmrecht nicht ausüben. Diejenigen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben a) angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

jeweils bis zu den oben unter a) genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ausgeschlossen ist.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Samstag, den 16. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an

SLM Solutions Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

zu senden.

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 1. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Versammlungsleiter wird (i) die zugänglich gemachten Gegenanträge, soweit sie (ii) von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten stammen, in der Hauptversammlung bekanntgeben und für den Verlauf der Versammlung berücksichtigen, auch wenn sie aufgrund der virtuellen Art der Versammlung (die ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet) dort nicht noch einmal gestellt werden können. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft. Nach diesem Termin eingehende Gegenanträge können in der Hauptversammlung nicht mehr berücksichtigt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten eine Fragemöglichkeit einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 14. Juni 2020, 12:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

Etwaige Antworten werden entweder in der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

veröffentlicht.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auch im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2020/

zugänglich.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die SLM Solutions Group AG, Estlandring 4, 23560 Lübeck, (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder „wir“) ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung. Wir verarbeiten personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Namen, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die Nummer der Stimmrechtskarte, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die SLM Solutions Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SLM Solutions Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SLM Solutions Group AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der SLM Solutions Group AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Herr Frank Gundlach
– Datenschutzbeauftragter der SLM Solutions Group AG –
Hafenstraße 1a
23568 Lübeck
Telefax: +49 (0) 451 4060-3250
E-Mail: datenschutz@slm-solutions.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Lübeck, im Mai 2020

SLM Solutions Group AG

Der Vorstand

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SLM Solutions Group AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

SLM Solutions Group AG

Lübeck

ISIN DE000A111338
WKN A11133

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir zur

ordentlichen Hauptversammlung der
SLM Solutions Group AG,
Lübeck,

ein, die am

Dienstag, den 16. Juni 2020, um 11.00 Uhr (MESZ),

stattfindet.

I. Tagesordnung

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

III. Weitere Angaben zur Einberufung

SLM Solutions Group AG

Lübeck

ISIN DE000A111338 WKN A11133

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir zur

ordentlichen Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG, Lübeck,

ein, die am

Dienstag, den 16. Juni 2020, um 11.00 Uhr (MESZ),

stattfindet.

I. Tagesordnung

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

III. Weitere Angaben zur Einberufung

ISIN DE000A111338
WKN A11133

ordentlichen Hauptversammlung der
SLM Solutions Group AG,
Lübeck,