Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
– ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 25. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im online Aktionärsportal übertragen. Die entsprechenden Zugangsdaten erhält jeder Aktionär mit seiner persönlichen Einladung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Große Sitzungssaal, Wüstenrot & Württembergische AG, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 25. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von € 75.444.239,90 wie folgt zu verwenden:
| € 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie |
€ |
60.937.318,00 |
| Einstellungen in andere Gewinnrücklagen |
€ |
9.000.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
€ |
5.506.921,90 |
| Gesamt |
€ |
75.444.239,90 |
Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei Beschlussfassung über die Gewinnverwendung auf der Hauptversammlung keine von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte die Gesellschaft bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung eigene, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigte Aktien halten, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von € 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt in der Weise, dass sich der Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag vermindert, welcher der Anzahl der dann von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien multipliziert mit € 0,65 (Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht, und sich der Vortrag auf neue Rechnung um denselben Betrag erhöht.
Die Dividendenzahlung ist am Dienstag, dem 30. Juni 2020, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung) und von § 18 (Beschlussfassung) der Satzung zur Ermöglichung von Online-Teilnahme, Briefwahl und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild
Seit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG; BGBl. 2009 I, S. 2479 ff.) ist es gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 AktG möglich, in der Satzung eine Online-Teilnahme, d. h. eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation, sowie eine Briefwahl, d. h. eine Stimmabgabe auf schriftlichem Weg oder im Wege elektronischer Kommunikation, vorzusehen. Die Gesellschaft hat bislang von der Einführung entsprechender Satzungsregelungen abgesehen. Die aktuellen Entwicklungen um den Coronavirus (COVID-19) zeigen aber nachdrücklich, dass es jedenfalls in Ausnahmesituationen wichtig sein kann, die gesetzlich zulässigen Möglichkeiten einer Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung bzw. einer Ausübung ihres Stimmrechts ohne persönliche Anwesenheit ausschöpfen zu können. Sowohl die Online-Teilnahme als auch die Briefwahl gehören zu diesen Möglichkeiten. Daher sollen in der Satzung Regelungen aufgenommen werden, die es dem Vorstand erlauben, eine Online-Teilnahme und eine Briefwahl vorzusehen. Vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen soll der Vorstand ferner gemäß § 118 Abs. 4 AktG ermächtigt werden, die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
| a) |
§ 16 der Satzung wird zu § 16 Abs. 1, und in § 16 werden die folgenden neuen Abs. 2 und 3 eingefügt:
| „(2) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Entscheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch den Umfang der Rechtsausübung sowie das Verfahren für die Teilnahme und Rechtsausübung gemäß Satz 1 fest. Die Festlegungen sind in der Einberufung bekannt zu machen.
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| (3) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.“
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| b) |
In § 18 der Satzung wird der folgende neue Abs. 4 eingefügt:
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Entscheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch die näheren Einzelheiten der Briefwahl fest. Die Festlegungen sind in der Einberufung bekannt zu machen.“
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 hat unter Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen („Ermächtigung 2016“). Aufgrund der Ermächtigung 2016 kann die Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 9. Juni 2016 oder – wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung erwerben. Von der Ermächtigung 2016 ist im Zeitraum vom 14. bis zum 25. Februar 2020 im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms Gebrauch gemacht worden. Dabei sind für Zwecke der Unterlegung des von der Gesellschaft durchgeführten Mitarbeiteraktienprogramms 40.000 eigene Aktien, das entspricht rund 0,043 % des Grundkapitals der Gesellschaft, im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft mit Ende des 8. Juni 2021 aus.
Daher soll die Ermächtigung 2016 durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll insbesondere anders als die Ermächtigung 2016 ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft haben.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
| 1. |
Aufhebung der Ermächtigung 2016
Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts („Ermächtigung 2016“) wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem die unter Ziffer 2 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts wirksam wird. Von der Aufhebung bleiben die Verwendungsermächtigungen und die diesbezüglichen weiteren Regelungen der Ermächtigung 2016, insbesondere zum Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund der Ermächtigung 2016 erworbene eigene Aktien unberührt.
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| 2. |
Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
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| a) |
Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in Buchstabe b) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 24. Juni 2025.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:
| aa) |
Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
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| bb) |
Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) vorgenommen werden. Dabei darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung (jeweils die „Angebotsveröffentlichung“) um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben sich nach der Angebotsveröffentlichung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung angepasst werden; in diesem Fall darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Ferner kann die Gesellschaft im Fall einer Überzeichnung einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, und eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Insofern wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen.
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| b) |
Verwendung erworbener eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
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| bb) |
Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die Aktien, die nach diesem Buchstaben b) bb) erworben werden, und (i) auf Aktien, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben warden sowie (ii) auf Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen gegebenenfalls ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, entfällt, darf insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
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| cc) |
Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit diese gegen die Gesellschaft gerichtet sind).
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| dd) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten oder von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente verwendet werden.
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| ee) |
Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es Ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde.
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| ff) |
Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Erwerbs- oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter und Handelsvertreter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/ oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Als Handelsvertreter gelten Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen tätig sind oder waren.
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| gg) |
Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer Bardividende eine Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft erhalten, verwendet und zu diesem Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Übertragung des Dividendenanspruchs übertragen werden.
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| hh) |
Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
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| c) |
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstaben b) bb), cc), dd), ee) und ff) verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Buchstabe b) aa) ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, bei einer Verwendung eigener Aktien gemäß Buchstabe b) gg) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen.
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| d) |
Ausnutzung der Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen
Die vorstehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt werden. Die Verwendungsermächtigungen gelten auch in Bezug auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben hat.
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| e) |
Zustimmung des Aufsichtsrats
Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen nicht den Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
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| f) |
Salvatorische Regelung
Sollten wider Erwarten einzelne Teile des Ermächtigungsbeschlusses gemäß dieser Ziffer 2 unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts)
Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrechts) der Aktionäre im Rahmen der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen schriftlichen Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält unter Ziffer 2 den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von € 490.311.035,60 oder – wenn das Grundkapital dann niedriger ist – des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung erwerben zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit von fünf Jahren und endet am 24. Juni 2025. Sie ersetzt die durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.
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Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe a) vor, dass der Erwerb nicht nur über die Börse, sondern auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) erfolgen kann. Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu beachten. Übersteigt bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Im Fall einer Überzeichnung ist der Vorstand gemäß Buchstabe a) bb) des Beschlussvorschlags ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt auszuschließen: Es kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, vorgesehen werden. Ferner kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen werden. Diese Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder einer Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden und die Umsetzung ohne Zuteilung einer geringfügigen Anzahl an Aktien erfolgen kann. Der Vorstand hält daher einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse vor. Darüber hinaus enthält der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) Ermächtigungen zu weiteren Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien. Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten.
Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse regelt der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) hh) die Ermächtigung des Vorstands, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Einziehung dabei auch in der Weise erfolgen, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern das Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige Betrag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) die folgenden Verwendungsmöglichkeiten vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann oder ausgeschlossen ist:
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Der Verkauf der eigenen Aktien kann gemäß Buchstabe b) aa) des Beschlussvorschlags im Wege eines Angebots an alle Aktionäre erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch in Buchstabe c) die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezug der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe b) bb) der Ermächtigung möglich sein, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere – auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche – Bedingungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapital- bzw. Eigenmittelbeschaffung führen können. Die Möglichkeit zur kurzfristigen Verwendung eigener Aktien kann zudem unter dem Gesichtspunkt der aufsichtsrechtlichen Eigenmittelausstattung auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene des Finanzkonglomerats sowie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung von Vorteil sein.
Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält, darf den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Das Gesetz enthält keine konkreten Vorgaben dazu, wann eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses vorliegt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen und der konkreten Umstände des Einzelfalls möglichst niedrig bemessen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die gemäß Buchstabe b) bb) der Ermächtigung erworbenen Aktien entfällt, darf gemeinsam mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder (ii) in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, -pflichten oder Aktienlieferungsrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auch diese Beschränkung dient dem Zweck, eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre zu vermeiden.
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Der Vorstand soll die eigenen Aktien gemäß Buchstabe b) cc) der Ermächtigung ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des – auch mittelbaren – Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder – zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite – nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, besteht daher – auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands – das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel anbieten zu können. Zu den anderen Vermögensgegenständen, die als Gegenleistung für eigene Aktien erworben werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern gegen Übertragung eigener Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
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Ferner soll der Vorstand gemäß Buchstabe b) dd) des Beschlussvorschlags ermächtigt werden, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente zu verwenden. Die Ermächtigung schafft keine Grundlage für die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr erlaubt sie es nur dem Vorstand, Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten sowie Aktienlieferungsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe neuer Aktien, sondern unter Verwendung eigener Aktien zu bedienen, wenn dies nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
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Darüber hinaus soll gemäß Buchstabe b) ee) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, bei einer Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre im Wege eines Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten Bezugsrechte auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es diesen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Erfüllung eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde, und insofern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
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Die Aktien sollen nach Buchstabe b) ff) der Ermächtigung ferner Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder anderweitig übertragen werden können. Mitarbeiter sind dabei Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Handelsvertreter im Sinne der Ermächtigung sind Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen tätig sind oder waren („W&W-Handelsvertreter“).
In Bezug auf die Verwendung eigener Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter entspricht Buchstabe b) ff) der Ermächtigung grundsätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den Erwerb eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt, die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn) zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür eines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Ermächtigung soll insofern klargestellt werden, dass auch die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter Ziffer 2 von Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagenen Ermächtigung erworben worden sind, zu dem Zweck der Übertragung an Mitarbeiter verwendet werden können. Das gilt zudem insbesondere auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern z. B. als Vergütungskomponente im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewährt; in diesem Fall können die Bezugs- oder Optionsrechte durch die erworbenen eigenen Aktien bedient werden.
Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft sowie an den W&W-Konzern. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter zu fördern und unerwünschte Abgänge von Mitarbeitern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Diese Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf Personen, die im Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien Mitarbeiter sind. Vielmehr können sie auch in Bezug auf Personen zutreffen, die zu diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind. So ist es z. B. denkbar, dass Mitarbeiter während des Bestehens ihres Arbeitsverhältnisses Zusagen über Aktien erhalten haben, diese jedoch erst nach ihrem Ausscheiden fällig werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem solchen Fall verwenden zu können, kann der Erhaltung oder Steigerung der Motivation oder Leistungsbereitschaft der betroffenen Mitarbeiter während der Dauer ihres Arbeitsverhältnisses, d. h. im Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre Verbundenheit zur Gesellschaft und zum W&W-Konzern in der Zeit nach ihrem Ausscheiden fördern.
Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die W&W-Handelsvertreter. Diese stehen zwar nicht in einem Arbeitsverhältnis zur W&W oder nachgeordneten Konzernunternehmen, stellen jedoch einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des W&W-Konzerns dar und sind damit für den operativen Erfolg des W&W-Konzerns von erheblicher Bedeutung. Auch insofern liegt es daher aus Sicht des Vorstands im Unternehmensinteresse, eigene Aktien verwenden zu können, um die Motivation und die Leistungsbereitschaft der W&W-Handelsvertreter zu fördern, die Bindung der W&W-Handelsvertreter an die Gesellschaft und den W&W-Konzern zu stärken und unerwünschte Abgänge von W&W-Handelsvertretern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren.
Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter kann mit oder ohne eine Gegenleistung erfolgen. Dabei entspricht es dem Zweck der Bindung der Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter, dass eine Übertragung nicht zum jeweils aktuellen Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen erfolgt. Der Vorstand wird bei der Festsetzung der Konditionen und des Volumens jeweils prüfen, ob die Verwendung der eigenen Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter unter Berücksichtigung der verfolgten Ziele und der steuerlichen Rahmenbedingungen im Interesse des Unternehmens und damit der Aktionäre liegt.
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Die Aktien sollen nach Buchstabe b) gg) der Ermächtigung schließ lich zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer Bardividende eine Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft erhalten, verwendet und zu diesem Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Abtretung des Dividendenanspruchs übertragen werden können. Bei der Aktiendividende haben grundsätzlich alle Aktionäre die gleiche Möglichkeit, anstelle einer Bardividende Aktien der Gesellschaft zu erhalten; ein Bezugsrechtsausschluss ist insoweit nicht erforderlich. Bei der Durchführung einer Aktiendividende können sich jedoch Spitzenbeträge ergeben, in deren Höhe eine Aktiendividende nicht umsetzbar ist, sondern die Dividende in bar gezahlt werden muss. Für solche Spitzenbeträge soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein. Ferner kann die Situation eintreten, dass eine Aktiendividende zum Teil unter Verwendung eigener Aktien und zum Teil durch Ausgabe neuer Aktien durchgeführt wird; für diesen Fall erlaubt es die Ermächtigung, vorsorglich das Recht der Aktionäre auf Bezug der eigenen Aktien auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss kann ferner sinnvoll sein, um die Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Das Recht jedes Aktionärs, anstelle einer Bardividende eine Aktiendividende zu wählen und die entsprechende Aktienanzahl als Dividende zu erhalten, bleibt davon unberührt.
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Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend dargestellten Fällen aus den dort genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird am 25. Juni 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ), live im Internet für angemeldete Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten Online-Service unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
übertragen.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Nutzung des Online-Service
Die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich, um die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären – setzt eine Zugangsberechtigung voraus. Die hierfür notwendigen Angaben erhalten die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre mit der Einladung übersandt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der Adresse
Wüstenrot & Württembergische AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164
in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
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zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort, welches die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten;
Umschreibung im Aktienregister
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 18. Juni 2020, d. h. nach dem 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 18. Juni 2020 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei postalischer Übersendung unter der Adresse
Wüstenrot & Württembergische AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164
und bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@ww-ag.com
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet werden, welches den Aktionären per Post zusammen mit der Einladung übersandt und ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht wird.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
erfolgen. Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 erfolgen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, so werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden die Erklärungen ebenfalls in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden zunächst die Briefwahlstimmen berücksichtigt.
Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Wüstenrot & Württembergische AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164
und bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@ww-ag.com
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Einladung erhalten und das ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht wird.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online- Service unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 erfolgen.
Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erfolgen, das die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular wird ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht.
Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend unter „Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“ genannte Adresse, Telefax-Nr. bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich zu richten an den
Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG
z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat jedoch das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen.
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Wüstenrot & Württembergische AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg
bei Übermittlung per Telefax unter der Nr.: 07141 16-815164 und bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@ww-ag.com
zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit
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dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG,
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der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, und
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der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
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Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 10. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugehen und die von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der den Gegenantrag oder den Wahlvorschlag stellende Aktionär – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragemöglichkeit gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Fragen stellen.
Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter
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zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über den Online-Service zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter
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gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechts- ausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 67, 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:
Wüstenrot & Württembergische AG
Datenschutzbeauftragter
Wüstenrotstr. 1
71638 Ludwigsburg
07141 16-0
E-Mail: dsb@ww-ag.com.
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/de/datenschutz
Stuttgart, im April 2020
Der Vorstand
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