tmc Content Group AG
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 5. JUNI 2020
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| Ort: |
tmc Content Group AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug |
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| Beginn: |
11.00 Uhr |
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| 1. |
Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2019, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung 2019. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzergebnisses 2019 |
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Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2019 von CHF -14’185’076 (entspricht einem konsolidierten Jahresverlust von CHF 3’986’407 und einem Jahresverlust im Einzelabschluss von CHF 5’747’224) auf die neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019 |
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Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 die volle Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahlen |
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| 4.1 |
Wahl des Verwaltungsrates |
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| 4.1.1 |
Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 4.1.2 |
Wahl von Herrn Ronny Nobus |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 4.1.3 |
Wahl von Herrn John Wirt |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 4.2 |
Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 4.3 |
Wahl der Revisionsstelle |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der Revisionsstelle Treureva AG, Zürich, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 4.4 |
Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Diego Benz, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, CH-6302 Zug, Schweiz, als unabhängige Stimmrechtsvertretung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 4.5 |
Wahl des Vergütungsausschusses |
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| 4.5.1 |
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 4.5.2 |
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 4.5.3 |
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 5. |
Vergütungen |
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| 5.1 |
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2019 |
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Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2019 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. |
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Erläuterung:
Der Vergütungsbericht 2019 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2019 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht 2019 gemäss den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und gemäss Art. 18 bis und 18 quater der Statuten zur Konsultativabstimmung vor. |
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| 5.2 |
Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen des gesamten Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. |
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Erläuterung:
Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. |
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| 5.3 |
Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr. |
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Erläuterung:
Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung. |
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| 6. |
Umwandlung der bestehenden Inhaberaktien in Namenaktien mit gleichem Nennwert (mitgliedschaftliche Kontinuität) |
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Diese Änderung wurde an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2019 bereits angenommen, die Entscheidung jedoch von einem Aktionär angefochten. Da zwischenzeitlich die ordentliche Generalversammlung vom 28. Juni 2019 die Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung beschlossen hat, dies aber infolge der genannten Anfechtung noch in der Form von Inhaberaktien geschehen musste, konnte diese Änderung nicht im Handelsregister eingetragen werden. Aus diesem Grund hat sich der Verwaltungsrat entschieden, die Umwandlung der bestehenden Inhaberaktien in Namenaktien aus den gleichen Gründen nochmals zu traktandieren und den Aktionären zur Gutheissung vorzulegen. |
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Der Verwaltungsrat beantragt aus diesem Grund erneut, alle Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln und damit Artikel 3 der Statuten zu ändern. Durch die Änderung von Inhaberaktien in Namenaktien werden weitere formelle Änderungen in Artikel 4, 5, 6 und 10 der Statuten notwendig, indem die Begriffe „Inhaberaktien“ durch „Namenaktien“ ersetzt werden. Materielle Änderungen der Statuten sind jedoch nicht notwendig. Der neue Statutenentwurf ist ab sofort auf
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www.contentgroup.ch |
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einsehbar. |
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| 7. |
Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung |
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Diese Änderung wurde an der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 bereits angenommen. Da dies jedoch infolge einer pendenten Anfechtung eines Beschlusses über die Änderung von Inhaber- in Namenaktien noch in der Form von Inhaberaktien geschehen musste und das zuständige Gericht erst nach der Generalversammlung die Anfechtung abgewiesen hat, konnte diese Änderung noch nicht im Handelsregister eingetragen werden. Aus diesem Grund hat sich der Verwaltungsrat entschieden, diese Änderung nochmals zu traktandieren und den Aktionären zur Gutheissung vorzulegen, da der Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit benötigt, flexibel auf den Markt zu reagieren und allenfalls das Aktienkapital erhöhen zu können. |
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Der Verwaltungsrat beantragt aus diesem Grund erneut, Artikel 4 der Statuten infolge Fristablauf zu ändern und dem Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit dieser Art der Kapitalerhöhung zu gewähren und damit flexibel auf die Situation auf dem Markt reagieren zu können. Artikel 4 der Statuten (genehmigtes Aktienkapital) wären wie folgt zu ändern: |
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Art. 4 Genehmigtes Aktienkapital |
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Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 05.06.2022 das bestehende Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 20’500’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 1.00 um höchstens CHF 20’500’000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. |
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Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung. |
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Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der neuen Aktien |
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| 1) |
zur Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch;
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| 2) |
zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft; oder
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| 3) |
für die Beteiligung von Mitarbeitern.
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Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräussern. |
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| 8. |
Verschiedenes |
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| II. |
TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 5. JUNI 2020 UND VOLLMACHTSERTEILUNG
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a) Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2019, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung 2019, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht 2019, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet unter der Website der Gesellschaft möglich (http://www.contentgroup.ch).
b) Teilnahme an der Generalversammlung
Aufgrund der aktuellen immer noch anhaltenden Situation der weltweiten Anstrengungen im Kampf gegen die Ausbreitung des Coronavirus und den einhergehenden behördlich angeordneten umfassenden Einschränkungen und Grenzschliessungen hat der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den zwingenden Bestimmungen der bundesrätlichen Verordnung 2 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19-Verordnung 2), insbesondere deren Artikel 6a Absatz 1 folgende Massnahmen hinsichtlich der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2020 beschlossen:
| ― |
Aktionäre dürfen an der ordentlichen Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen.
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| ― |
Stimmrechte dürfen ausschliesslich schriftlich oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden.
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| ― |
Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und allfälligen Verschwiegenheitserklärungen erfolgen.
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| ― |
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführer der tmc Content Group AG und ihrer Tochtergesellschaften werden aufgrund der bis dahin mutmasslich immer noch anhaltenden Grenzschliessungen sowie der Reisebeschränkungen und Quarantänevorschriften im Zusammenhang mit COVID-19 nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen, sondern per Videokonferenz zugeschaltet werden. Der Verwaltungsrat wird dem Rechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachten für die Vertretung im Sinne eines Tagespräsidenten gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten erteilen.
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c) Zutrittskarten
Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen werden gebeten, gegen Hinterlegung der Inhaberaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial infolge Feiertags bis spätestens 29. Mai 2020 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.
Unter Berücksichtigung der vorgenannten COVID-19-Verordnung 2 haben sich die Aktionäre entweder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen oder können schriftlich abzustimmen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 29. Mai 2020 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden.
Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.
Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, CH-6302 Zug, Schweiz, wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.
Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.
Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse
Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2020 wird ab 3. Juli 2020 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.
Zug, den 12. Mai 2020
tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)
Schweiz
T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64
E-Mail: info@contentgroup.ch
Für den Verwaltungsrat
John Engelsma Ronny Nobus John Wirt
Bestell-, Auftrags- und Vollmachtsformular für die Generalversammlung (GV) 2020
Bestellung
| □ |
Ich/wir ersuche(n) um Zustellung des ausführlichen Geschäftsberichts 2019. |
Teilnahme
| □ |
Ich/wir werde(n) an der Generalversammlung teilnehmen und ersuche(n) um Zustellung einer Zutrittskarte mit Stimmmaterial. Es besteht die Möglichkeit, schriftlich abzustimmen oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. |
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| □ |
den unabhängigen Stimmrechtsvertreter RA Diego Benz mich/uns an der Generalversammlung zu vertreten. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter hat das Recht, hierfür Stellvertreter zu benennen, |
Im Falle der Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bitten wir Sie untenstehend um konkrete Weisungen zu den Traktanden (JA, NEIN oder ENTHALTUNG), auch hinsichtlich allenfalls nicht traktandierter Gegenstände auf Begehren eines Aktionärs. Erteilen Sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine Weisung, wird sie sich der Stimme enthalten, was sich wie eine Nein-Stimme auswirken wird.
Blanko unterschriebene Vollmachten gelten als Bevollmächtigung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung.
Instruktionen und Weisungen zuhanden des unabhängigen Stimmrechtsvertreters:
| Nr. |
Titel |
Ja |
Nein |
Enthaltung |
| 1. |
Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2019, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle pro 2019 |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzergebnisses 2019 – Vortrag auf die neue Rechnung |
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| 3. |
Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2019 |
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| 4.1.1 |
Wahl von John Engelsma für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.1.2 |
Wahl von Ronny Nobus für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.1.3 |
Wahl von John Wirt für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.2 |
Wahl von John Engelsma als Präsident des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.3 |
Wahl der Revisionsstelle, Treureva AG Zürich, für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.4 |
Wahl von Diego Benz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.5.1 |
Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses John Engelsma für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.5.2 |
Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses durch Ronny Nobus für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.5.3 |
Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses durch John Wirt für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 5.1 |
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2019 |
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| 5.2 |
Genehmigung des maximalen Betrags für Vergütungen des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 5.3 |
Genehmigung des maximalen Betrags für Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 6. |
Umwandlung der bestehenden Inhaberaktien in Namenaktien mit gleichem Nennwert (mitgliedschaftliche Kontinuität), inklusive dadurch notwendige formelle Änderungen in Artikel 4, 5, 6 und 10 der Statuten |
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| 7. |
Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung bis zum 05.06.2020 |
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| 8. |
Diverses |
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| Für den Fall, dass in der Einladung nicht aufgeführte Anträge gestellt werden, beauftrage(n) ich/wir den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, das Stimmrecht wie folgt auszuüben (Weisung zu nicht angekündigten Traktanden und Anträgen): |
Gemäß Antrag Verwaltungsrat |
Ja |
Nein |
Enthaltung |
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In Übereinstimmung mit der VegüV und den Corporate-Governance-Regeln findet keine die Depot- und die Organvertretung statt.
| Ort / Datum: |
Name/Adresse: |
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Unterschrift: |
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Beilage: Ausweis betreffend meinen/unseren Aktienbesitz an tmc Content Group AG |