| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| zooplus AG München |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 15.05.2020 |
Hinweis:In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020, zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit des derzeitigen, durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 24. Oktober 2019 bestellten Mitglieds des Aufsichtsrats, Frau Christine Cross. Ferner hat das derzeitige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Henrik Persson sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 niedergelegt. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da ihre Amtszeit noch läuft. Insgesamt sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Frau Christine Cross steht zur Wiederwahl zur Verfügung und soll mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Ferner soll Herr Tjeerd Jegen neu in den Aufsichtsrat gewählt werden. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, Frau Christine Cross und Herrn Tjeerd Jegen jeweils mit Wirkung ab Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025). Frau Christine Cross ist derzeit bei der Christine Cross Limited tätig und gleichzeitig Board Advisor des Vorstands bei River Island Clothing Company Limited und Unilever Tea Too Pty Limited. Sie ist wohnhaft in Lower Slaughter, Cheltenham, Gloucestershire, Großbritannien. Frau Christine Cross ist bei keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Sie hat jedoch die nachfolgenden Mitgliedschaften in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
Mitgliedschaften in vergleichbaren inländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen hat Frau Cross nicht inne. Herr Tjeerd Jegen ist derzeit bei Hema B.V., Amsterdam, Niederlande, als CEO tätig. Er ist wohnhaft in Bussum, Niederlande. Herr Tjeerd Jegen ist bei keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Er hat auch keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne. Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
zur Ansicht zur Verfügung. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur zooplus AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der zooplus AG, und es besteht keine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in der Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats nicht länger als zwölf Jahre tätig. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen konkreten Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an, wobei jeweils auch auf Diversität geachtet wurde. Die Ziele für die Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands ihrer jeweiligen Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB (einschließlich Bericht über die Corporate Governance) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 als Teil des Geschäftsberichts veröffentlicht. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG (Aktienoptionsprogramm 2020) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie Satzungsänderung Um auch weiterhin Führungskräfte der zooplus AG durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die zooplus AG binden zu können, soll unter TOP 6 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2020“). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2022 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 70.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Bezugsberechtigte“) zu gewähren. Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgen gemäß nachfolgenden Bestimmungen: (1) Bezugsberechtigte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst ausschließlich Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. (2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils der „Ausgabezeitraum“). Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt (die „Planbedingungen“). Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden. (3) Wartezeit Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. (4) Erfolgsziele Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden: Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 30 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden). (5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt. (6) Ausübungszeiträume und Laufzeit Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Der Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf. verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos. (7) Ausübungspreis Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. (8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2020 bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. (9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die Vereinbarkeit mit § 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung über die Herabsetzung der Maximalvergütung und/oder mit § 87a AktG, insbesondere betreffend die Festlegung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, sicherzustellen. (10) Persönliches Recht Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt. Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienstverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. (11) Verwässerungsschutz Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden. (12) Gewinnanteilsberechtigung Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. (13) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2020 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit), insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienstverhältnis, im Todesfall, im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen und die Möglichkeit der Rückforderung oder des Verfalls in Sonderfällen (Claw-Back). b) Bedingtes Kapital 2020 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 70.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. c) Satzungsänderung § 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 9 ergänzt:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts Die in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 10. Juni 2020 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor: a) Schaffung einer Erwerbsermächtigung Der Vorstand wird bis zum 24. Juni 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft jeweils besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Diese Ermächtigung kann auch durch ein Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter lit. c) (1) bis (5) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. b) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) und (iii) im Folgenden „Öffentliches Erwerbsangebot“). aa) Erwerb über die Börse Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. bb) Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots Erfolgt der Erwerb über ein Öffentliches Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft einen festen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe von Angeboten und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- oder Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien das Gesamtvolumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im anteiligen Verhältnis des Gesamtvolumens des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angedienten Aktien. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgt. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. c) Verwendungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, von der Gesellschaft etwaige bereits gehaltene eigene Aktien sowie die aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots, jeweils unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), wird der Vorstand ermächtigt, von der Gesellschaft etwaige bereits gehaltene eigenen Aktien sowie die aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in folgender Weise zu verwenden:
Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehender lit. c) (2) und (3) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2015 läuft am 10. Juni 2020 aus. Die Gesellschaft hat von dem Genehmigten Kapital 2015 keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2020“) mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. § 5 Abs. 6 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung im Hinblick auf die Teilnahmebedingungen Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft reicht entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: § 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. |
II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Aktienoptionsprogramm 2020)
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der Mitglieder des Vorstands fördern, sie langfristig an die Gesellschaft binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, sollen die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch weiterhin an einem Aktienoptionsprogramm teilnehmen können.
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird daher vorgeschlagen, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 31. Dezember 2022 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 70.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2020 geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 9 ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2020 in Höhe von EUR 70.000,00 entspricht rund 1 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Es dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten im Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihr Bezugsrecht nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst im Aktienoptionsprogramm 2020 festgelegten Bedingungen ausüben. Infolge der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2020 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen bietet den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.
Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Berechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 30 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).
Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen angemessen zu begrenzen. Eine Begrenzung kann unter anderem erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die Vereinbarkeit mit § 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung über die Herabsetzung der Maximalvergütung und/oder mit § 87a AktG, insbesondere die Festlegung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sicherzustellen.
Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden.
Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.
Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft ausgeschieden sind.
Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2020 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Erwerb eigener Aktien)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 10. Juni 2020 aus. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots, so kann der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, von der Gesellschaft etwaige bereits gehaltene eigene Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Unter anderem sieht die Ermächtigung hierzu unter lit. c) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können.
Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit haben, eigene Aktien gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Dritte zu übertragen (Ziffer (1)), sowie sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (2)) und sie zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten, Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten zu übertragen (Ziffer (3)). Eigene Aktien sollen schließlich auch der Geschäftsführung sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können (Ziffer (4)). Zudem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (Ziffer (5)).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet. Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) wird wie folgt begründet:
Zu Ziffer (1) der Verwendungsermächtigung:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) verwendet.
Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grund muss der zooplus AG die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten und gewähren zu können. Dem dient zum einen das Genehmigte Kapital der Gesellschaft. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der zooplus AG den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren – Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Ein solcher Erwerb oder Zusammenschluss würde zudem die Liquidität der Gesellschaft schonen. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der zooplus AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Zu Ziffer (2) der Verwendungsermächtigung:
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Zu Ziffer (3) der Verwendungsermächtigung:
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen zukünftig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten verwenden zu können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Zu Ziffer (4) der Verwendungsermächtigung:
Eigene Aktien sollen schließlich auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können. Darüber hinaus sollen auch der Geschäftsleitung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Hierdurch wird es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten und im Rahmen von der Gesellschaft aufgelegten oder aufzulegenden, langfristig orientierten Beteiligungsprogrammen einzusetzen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter sowie an die Geschäftsleitung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgen soll, obliegt es dem Aufsichtsrat, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen, diesem obliegt auch die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Verwendung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur zweckentsprechenden Verwendung eigener Aktien erteilen. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten.
Zu Ziffer (5) der Verwendungsermächtigung:
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür zusätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
IV.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020)
Um der Gesellschaft auch weiterhin die gebotene Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Hierzu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, in der Zeit bis zum 24. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.144.606,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertvierundvierzigtausendsechshundertsechs) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.144.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient dazu, auch zukünftig zu ermöglichen, dass die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig verbessert werden kann. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. So kann auch auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagiert werden. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand soll jedoch im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden bestmöglich im Interesse des Unternehmens verwertet.
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten nach den jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensanteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Diese Möglichkeit der Aktienausgabe trägt dazu bei, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, und erhöht den Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte ist es regelmäßig von besonderem Interesse, anstelle von Barmitteln auch Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können. Damit die Gesellschaft nicht von dem Erwerb solcher Akquisitionsobjekte ausgeschlossen ist, muss sie die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel nutzen zu können. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern an Dritte ausgegeben werden, kann die Ausgabe nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtig werden.
Schließlich soll der Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch zulässig sein, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der neuen Aktien gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Die Gesellschaft wäre jedoch auch in diesem Fall über mehrere Tage volatilen Börsenpreisen ausgesetzt, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Der Ausgabebetrag und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten.
Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden, wird die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von 10 % nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzuerwerben. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
V.
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) („Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung“) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über schriftliche oder elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
erreichbare, passwortgeschützte Investor-Portal der zooplus AG („Investor-Portal“). Aktionäre oder Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das Investor-Portal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege schriftlicher Briefwahl, elektronischer Briefwahl über das Investor-Portal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2020 (24.00 Uhr) in der nachstehend unter Abschnitt VI. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung“) angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 25. Juni 2020, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
mit den auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das Investor-Portal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 12.00 Uhr bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das Investor-Portal zuschalten.
Das Investor-Portal wird ab dem 4. Juni 2020 (0.00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu nachstehend Abschnitt VI. – für rechtzeitig und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das Investor-Portal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das Investor-Portal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts werden nachstehend unter Abschnitt VII. („Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl“) erläutert, die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend unter Abschnitt VIII. („Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter“) erläutert.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter Abschnitt IX. („Rechte der Aktionäre“) erläutert.
Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich und auch nicht möglich.
VI.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft anmelden:
|
zooplus AG |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 4. Juni 2020 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2020 (24.00 Uhr) zugehen. Ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung zurückweisen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechtem Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten möglich.
VII.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl oder im Wege der schriftlichen Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter Abschnitt VIII. („Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter“)) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter Abschnitt VI. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung“) angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Anmeldebestätigung benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter
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erreichbare Investor-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 4. Juni 2020 (0.00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehender Abschnitt VI. –, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 um 12.00 Uhr unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
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über das Investor-Portal möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet mit dem Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Für die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl können die Aktionäre oder Aktionärsvertreter das Formular nutzen, das mit der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, versandt wird. Das Formular zur Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG |
Die Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 24. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.
VIII.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte;
Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung versandt, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG |
Ebenso kann die Vollmachtserteilung über die Internetseite der Gesellschaft unter
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über das Investor-Portal erfolgen.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter über die Internetseite der Gesellschaft unter
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über das Investor-Portal erfolgen.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das Investor-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter folgender Adresse in Verbindung zu setzen:
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zooplus AG |
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter
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über das Investor-Portal bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin mit der Anmeldebestätigung erhalten. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG |
An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform oder mittels Telefax müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 24. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Dies gilt auch für den Fall einer Änderung oder eines Widerrufs einer zuvor erteilten Vollmacht oder Weisung, gleichgültig, ob die Erteilung der Vollmacht oder Weisung in Textform, mittels Telefax oder über das Investor-Portal erfolgt ist, sofern die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht oder Weisung in Textform oder mittels Telefax erfolgt.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
über das Investor-Portal ist die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung und der Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf den Ihnen übersandten Anmeldebestätigung und dem Formular für die Erteilung einer Vollmacht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlung
IX.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation) zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter
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| 1. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2020 (24.00 Uhr) zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht. |
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 10. Juni 2020 (24.00 Uhr), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Angesichts der rein virtuellen Durchführung der Hauptversammlung und der insoweit vorgesehenen Ausübung des Stimmrechts mittels schriftlicher oder elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung besteht kein Antragsrecht von Aktionären oder Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung. Aktionäre oder Aktionärsvertreter können daher während der Hauptversammlung keine Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und keine Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung jedoch als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gegenantrag oder der Wahlvorschlag bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingegangen ist. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge, oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. |
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| 3. |
Auskunftsrecht; Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen spätestens am zweiten Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, zweiter Halbsatz des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2020 (24.00 Uhr), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Zugleich hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass nur solche Aktionäre die Möglichkeit haben, Fragen zu stellen, die sich bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2020 (24.00 Uhr) in der vorstehend unter Abschnitt VI. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung“) angegebenen Weise bei der Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter
über das Investor-Portal erfolgen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen über die Beantwortung von Fragen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 25. Juni 2020. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bleibt vorbehalten. |
X.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 7.148.688,00. Es ist eingeteilt in 7.148.688 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.148.688.
XI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation) und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
XII.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Die zooplus AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die zooplus AG direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.
Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der zooplus AG.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (hierzu vorstehend Abschnitt IX. („Rechte der Aktionäre“), dort Ziffern 1. und 2).
Gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien aufzustellen, das die entsprechenden personenbezogenen Daten enthält.
Jeder Aktionär hat – bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen – das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.
Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:
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zooplus AG |
Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:
http://investors.zooplus.com/de/datenschutz
XIII.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des Investor-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Anmeldebestätigung, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Anmeldebestätigung finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Investor-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das Investor-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 4. Juni 2020 (0.00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehend Abschnitt VI. – möglich.
XIV.
Hinweis zu Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Investor-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Investor-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
München, im Mai 2020
zooplus AG
Der Vorstand