| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| aifinyo AG Dresden |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 22.05.2020 |
aifinyo AGDresdenISIN DE000A2G8XP9 / WKN A2G8XP
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| 1. |
Vorlage des festgestellten geprüften Jahresabschlusses der aifinyo AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 |
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| 2. |
Verwendung Bilanzgewinn Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31.12.2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 451.917,53 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 6. |
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder/Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrats schlagen vor die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von 3 auf 4 zu erhöhen und die Satzung der Gesellschaft in § 7 Abs.1 entsprechend zu ändern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Fassung: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“ |
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| 7. |
Neuwahl des Aufsichtsrats Für den Fall, dass die Hauptversammlung ihre Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 6 erteilt, soll Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung gestellt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats haben unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ändert, ihre Ämter zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, niedergelegt, damit alle zukünftigen Aufsichtsratsmitglieder eine gleichlaufende Amtszeit besitzen. Aus diesem Grund sind alle Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2024 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu wählen. Herr Andreas Duden ist kein Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien. Herr Florian Renner ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Markus Wenner ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Bertram Köhler ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24.06.2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 1.256.341,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 17.07.2019 als Genehmigtes Kapital 2019/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde bereits teilweise Gebrauch gemacht. Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 4 Abs. 6 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 6 der Satzung der aifinyo AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2019/I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstabe b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I und Satzungsänderung Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.06.2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 1.692.372,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen. Die Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
c) Weisung an den Vorstand Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2020/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2020/I eingetragen wird. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2020 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2020 und entsprechende Änderung der Satzung Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die aifinyo AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management der aifinyo AG und die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen der aifinyo AG schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2020“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 338.474 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2020 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28.06.2025 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 338.474 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2020“) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der aifinyo AG sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen der aifinyo AG i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“) auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der aifinyo AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Die Gewährung der Aktienoptionen 2020 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen: aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2020 Die insgesamt bis zu 338.474 Aktienoptionen 2020 verteilen sich wie folgt auf die Bezugsberechtigten:
bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2020), Ausgabetag Aktienoptionen 2020 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 28.06.2025 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. „Ausgabetag“ ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung der Aktienoptionen 2020 zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen. cc) Inhalt der Aktienoptionen 2020, Ausübungspreis, Erfüllung Für jede Aktienoption 2020, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der aifinyo AG gegen Zahlung des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten dreißig Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die Aktienoptionen 2020 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. c, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der aifinyo AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2020 zu zahlen. dd) Laufzeit der Optionen Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von sechs Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden. ee) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2020 ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). ff) Erfolgsziel(e) Die Ausübung der Aktienoptionen 2020 steht unter der Voraussetzung, dass der Kurs der aifinyo Aktie im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem seit dem Ausgabetag um mindestens 20 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist, berechnet auf Basis des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der aifinyo AG an den 10 Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Jahresende. gg) Ausübungszeiträume Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Aktienoptionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenfinanzberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen. hh) Verfall der Optionen („Vesting Period“) Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden. ii) Übertragbarkeit Die Aktienoptionen 2020 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. jj) Steuern Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2020 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. kk) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2020 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
ll) Berichtspflicht des Vorstands Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2020 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2020 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG). b) Bedingtes Kapital 2020/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 338.474,00 durch Ausgabe von bis zu 338.474 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.06.2020 gemäß TOP 9 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.06.2020 gemäß TOP 9 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. c) Änderung der Satzung In der Satzung wird folgender § 4 Abs. 7 neu eingefügt: „7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 338.474,00 durch Ausgabe von bis zu 338.474 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.06.2020 gemäß TOP 9 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.06.2020 gemäß TOP 9 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, ist der Aufsichtsrat allein ermächtigt.“ d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2020 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2020 ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 15 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht) der Gesellschaft Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist bereits in Kraft treten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „2. Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag, bis zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1 zu erfolgen hat, zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist In der Einberufung zu verkürzen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.“ |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 8 der Satzung der aifinyo AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.06.2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf den Inhaber lautende Stückaktien der aifinyo AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der aifinyo AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die aifinyo AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der aifinyo AG zu gewähren. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die aifinyo AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der aifinyo AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der aifinyo AG berechtigen oder verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die aifinyo AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der aifinyo AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der aifinyo AG und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie der Gesellschaft, vorsehen. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der aifinyo AG muss – mit oder ohne Einräumung eines Bezugsrechts – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft zu errechnenden Nettobuchwerts betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die aifinyo AG während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte, Dividendenzahlungen) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können das Recht der aifinyo AG vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der aifinyo AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der aifinyo AG oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der aifinyo AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der aifinyo AG zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der aifinyo AG darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der aifinyo AG festzulegen. b. Bedingtes Kapital 2020/II Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der aifinyo AG, ganz oderteilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der aifinyo AG zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.06.2020 bis zum 28.06.2025 von der aifinyo AG oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29.06.2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die aifinyo AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der aifinyo AG zu gewähren und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c. Satzungsänderung „8. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29.06.2020 bis zum 28.06.2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ d. Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 8 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. |
Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital 2020/I)
Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital 2020/I) gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat der aifinyo AG schlagen der Hauptversammlung am 29.06.2020 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Die derzeitige Ermächtigung wurde großteils schon ausgenutzt. Um der Gesellschaft weiterhin vollumfängliche kursschonende Möglichkeiten zu eröffnen, auf Marktgegebenheiten zu reagieren und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bestmöglich zu erhöhen.
Insgesamt soll das Grundkapital um bis zu EUR 1.692.372,00 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden können. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich mit diesen zusammenzuschließen.
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Es wird damit von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Sachwerte gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. von Sachwerten an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder eine Kombination von Barleistung und Aktien, finanziert werden können. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. der Sachwerte in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.
Mittelbares Bezugsrecht
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich zwar der Sache nach um einen Ausschluss des Bezugsrechts; es wird jedoch sichergestellt, dass die Aktionäre – wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG – Aktien zeichnen können und damit nicht schlechter stehen wie bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG. Die Gesellschaft wird insbesondere prüfen, ob es einen hinreichenden sachlichen Grund für die Einschaltung eines Zeichners gibt, der nicht die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllt, d. h. nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist. Die Gesellschaft wird ferner sämtliche zumutbaren Anstrengungen im Hinblick auf das Zuteilungsverfahren unternehmen, um die mittelbare Bezugsmöglichkeit der Aktionäre sicherzustellen. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.
Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand soll somit die Möglichkeit erhalten, für nicht vorhersehbare Fälle das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Im Einzelfall sind Fallgruppen denkbar, bei denen das Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen das Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz deutlich überwiegt.
Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 9 (Bedingtes Kapital 2020/I)
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 um die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogrammes. Der Gesellschaft soll auf diese Weise – entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland – ermöglicht werden, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management der aifinyo AG und die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer ihrer Tochtergesellschaften zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Das Aktienoptionsprogramm 2020 ist auf die Ausgabe von maximal 338.474 Optionen (eine Option berechtigt zum Bezug einer Aktie) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der aifinyo AG sowie an gegenwärtige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtiger oder zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“) beschränkt. Das Volumen beträgt somit rund 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu bieten, können die Aktienoptionen 2020 aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen mit dem Aktienoptionsprogramm das Ziel, durch eine teilweise aktienbasierte Vergütung des Managements sowie der Arbeitnehmer gegenwärtiger oder zukünftig verbundener Unternehmen, diese Personen stärker am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Dies trägt auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt somit im Interesse aller Beteiligten.
Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 11 (Bedingtes Kapital 2020/II)
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.000.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der aifinyo AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der aifinyo AG liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Absatz 5 AktG).
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der aifinyo AG und ihrer Aktionäre.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der aifinyo AG und damit der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss – mit oder ohne Einräumung eines Bezugsrechts – mit Ausnahme der Fälle einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft zu errechnenden Nettobuchwerts je Aktie entsprechen. In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Adresse für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises
und eventueller Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
aifinyo AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Fax Nr. 07161/969317
bgross@martinbank.de
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
aifinyo AG
Tiergartenstraße 8
01219 Dresden
Fax Nr. 0351 / 896 933 15
hauptversammlung@aifinyo.de
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 08.06.2020 zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum Ablauf des 22.06.2020 zugehen.
Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Dresden, im Mai 2020
aifinyo AG
Der Vorstand