Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ eingesehen und heruntergeladen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 3.053.378,19 wie folgt zu verwenden:

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung 41.579 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Vorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden, d. h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt entsprechend den Bestimmungen des Aktiengesetzes am 10. Juli 2020.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der amtierenden und ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 jeweils personenbezogen im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 jeweils personenbezogen im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Wahl des Aufsichtsrats

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den Hauptversammlungen vom 28. Juni 2016 und 20. Juni 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, das am 31. Dezember 2019 endet. Demzufolge sind drei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Herr Dr.-Ing. Michael Radke, wohnhaft in München, Geschäftsführer (CEO) der Hörmann Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Kirchseeon,

b) Herr Johann Schmid-Davis, wohnhaft in Zorneding, Geschäftsführer (CFO) der Hörmann Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Kirchseeon,

c) Herr Dr. Oliver Maaß, wohnhaft in München, selbständiger Rechtsanwalt im Bereich Aktienrecht in der Kanzlei Eversheds Sutherland (Germany) LLP, München,

werden mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Johann Schmid-Davis ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Dr.-Ing. Michael Radke

Herr Johann Schmid-Davis:

Herr Dr. Oliver Maaß:

Im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr.-Ing. Michael Radke als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 15 Abs. 6 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden unter anderem die Bestimmungen zu den Mitteilungen an Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) geändert. Insbesondere wurde § 128 AktG vollständig aufgehoben, der in Abs. 1 Satz 2 eine Beschränkung der Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute auf den Weg elektronischer Kommunikation erlaubte. § 15 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft macht von dieser bisher gemäß § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG erlaubten Beschränkung noch Gebrauch.

Die Aufhebung von § 128 AktG durch das ARUG II findet erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie wird damit bei der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 zu berücksichtigen sein. Um einen Konflikt von § 15 Abs. 6 der Satzung mit den dann anzuwendenden Bestimmungen des Aktiengesetzes zu vermeiden, soll die Satzung bereits jetzt entsprechend angepasst werden. Der Vorstand soll bei Anmeldung der Satzungsänderung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Änderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. § 15 Abs. 7 der Satzung wird zum neuen Abs. 6. Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in Kölleda ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist daher keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal unter

in Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Dienstag, den 16. Juni 2020, 0.00 Uhr – zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, den 30. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Funkwerk AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Damit Aktionäre über das Online-Portal unter

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, sind die fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Aktionäre erhalten die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dies setzt eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Ausführungen voraus. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.

Sollen ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmachtserteilung rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Formulare für die Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit der Anmeldebestätigung übersendet. Für die Vollmachtserteilung muss das Vollmachtsformular indes nicht zwingend verwendet werden.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse bzw. Telefaxnummer oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse oder Telefaxnummer oder über das Online-Portal übersandt werden.

Aktionäre können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 6. Juli 2020, 18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse oder Telefaxnummer eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:

Funkwerk AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 – 74675

Aktionäre können Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen zudem über das Online-Portal unter

übermitteln. Über das Online-Portal können diese Erklärungen auch über den 6. Juli 2020, 18.00 Uhr, hinaus übermittelt oder geändert werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus der Anmeldebestätigung, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersendet wird, und sind auch im Internet unter

verfügbar.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Online-Portal unter

abgegeben werden. Sie können auf diesem Wege bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert bzw. widerrufen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis Freitag, den 12. Juni 2020, 24.00 Uhr, zugegangen sein und ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Funkwerk AG
Vorstand
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Montag, den 22. Juni 2020, 24.00 Uhr, an die nachfolgend genannte Adresse

Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2020@funkwerk.com
oder per Fax an: + 49 3635 458 – 399

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach. Wir weisen darauf hin, dass in der virtuellen Hauptversammlung mangels persönlicher Teilnahme der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden können. Dies hat zur Folge, dass in der virtuellen Hauptversammlung nicht über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden wird.

Fragerecht der Aktionäre

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung richtet sich das Fragerecht der Aktionäre nach den Vorschriften des COVID-19-Gesetzes. Den Aktionären wird daher nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Demgemäß hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 5. Juli 2020, 24.00 Uhr, ausschließlich über das Online-Portal unter

einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Widerspruch gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Online-Portal unter

und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte Online-Portal unter

übertragen. Die dafür benötigten Zugangsdaten erhalten die Aktionäre im Anschluss an ihre ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes per Post. Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit eines Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung statt. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Angaben zum Datenschutz und weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter

im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“. Auf dieser Internetseite stehen auch Angaben zum Datenschutz sowie die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, soweit diese nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen, und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.