InterCard AG Informationssysteme
Villingen-Schwenningen
ISIN: DE0000A0JC0V8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 21. Juli 2020 um 14.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienstraße 10, 78054 Villingen-Schwenningen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich ein. Vor dem Hintergrund der Verbreitung des neuartigen Corona-Virus SARS-CoV-2 und auf der Basis des dazu erlassenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht wird die Hauptversammlung als rein virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichtes für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der InterCard AG Informationssysteme per 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 367.938,32 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LFK WPG mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen-Schwenningen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Neufassung von § 17 Abs. 2 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG künftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neue § 67c AktG finden erst ab dem 03. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 03. September 2020 einberufen werden.
Die InterCard AG Informationssysteme ist von dieser Regelung nicht unmittelbar betroffen, weil sie nicht börsennotiert im Sinne der vorgenannten Vorschriften ist. Gleichwohl hält es die Gesellschaft für sinnvoll, ihre Satzung diesem allgemeinen künftigen Standard anzupassen, um eine reibungslose Anmeldung für die Aktionäre sicherzustellen. Damit wird auch eine unterschiedliche Regelung zu diesem Nachweis in Satzung und Gesetz vermieden.
Die Anpassung der Satzung soll bereits jetzt beschlossen werden, um für die nächste ordentliche Hauptversammlung zur Anwendung zu kommen. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 03. September 2020 wirksam wird.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat und der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen muss. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zum oder zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.
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| 7. |
Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats
Der stellvertretende Aufsichtsrats-Vorsitzende, Herr Volker Rofalski, hat mit Schreiben vom 29. Mai 2020 sein Amt aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der InterCard AG Informationssysteme aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre. Es ist daher die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Manfred Rietzler, Selbständiger Unternehmer und Investor, Bangkok (Thailand)
zum Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl von Herrn Rietzler erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.
Herr Rietzler ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglied in folgenden anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der Smart Solutions Holding B.V. (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats der Mountain Partners AG (Schweiz), Mitglied des Aufsichtsrats der Pro-Micron GmbH (Kaufbeuren), Mitglied des Aufsichtsrats der Intec-Solar Ltd. (Thailand).
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Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien
Die Gesellschaft hat die in der Hauptversammlung vom 23. Juni 2009 erstmals erteilte und in den Hauptversammlungen vom 29. Juni 2010 und 23. Juni 2015 erneuerten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien im Jahr 2019 nicht genutzt, um weitere eigene Aktien zu erwerben. Nach wie vor hält die Gesellschaft bisher erworbene 863 eigene Aktien.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung der von früheren Hauptversammlungen dem Vorstand erteilten Ermächtigung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Ausnutzung früherer genehmigter Kapitalia, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre)
In der Hauptversammlung 2019 wurde der Vorstand unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 31. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 845.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2019).
Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung ist nicht erfolgt.
Hinweis zur Anmeldung zur Hauptversammlung 2020
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienstraße 10, 78054 Villingen-Schwenningen, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das nachfolgend erläuterte, passwortgeschützte Investor-Portal, das unter
https://www.intercard.org/de/investor_relations
unter dem Punkt Hauptversammlung zugänglich sein wird. Diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 2. Alt. des Covid-19-Gesetzes bzw. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Anmeldebestätigungen mit Zugangsdaten zum passwortgeschützten Investor-Portal zugeschickt, mit denen dieser Service genutzt werden kann. Die Hauptversammlung wird darin vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Vorfeld der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 30. Juni 2020, 0.00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 14. Juli 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Anschrift:
InterCard AG Informationssysteme
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugegangen sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Juli 2020, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sein.
Stimmrechtsausübung
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Diesen steht zur Wahrnehmung der Stimmrechte die Briefwahl oder die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Anmeldebestätigung, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum 20. Juli 2020, 18.00 Uhr, an die folgende Adresse zu übermitteln:
InterCard AG Informationssysteme
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation durch Nutzung des Investor-Portals vorgenommen werden.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform an die unten genannte Adresse der Gesellschaft zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmachts-/Weisungsformular verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesendet wird.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 20. Juli 2020, 18.00 Uhr, ebenfalls unter folgender Adresse eingehen:
InterCard AG Informationssysteme
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Über das Investor-Portal ist die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung jeweils bis zu dem Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder elektronisch über das Investor-Portal durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich. Hierzu steht das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung.
Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juli 2020, 18.00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
InterCard AG Informationssysteme
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Über das Investor-Portal ist die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf jeweils bis zu dem Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte möglich.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Fragemöglichkeit
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Sonnabend, 18. Juli 2020, 24.00 Uhr der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse
hv2020@intercard.org
übermitteln. Mit der Frage ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name, die Adresse des Aktionärs und die Nummer seiner Anmeldebestätigung angegeben werden. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also als Briefwahl oder über das Investor-Portal) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse
hv2020@intercard.org
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name, die Adresse des Aktionärs und die Nummer seiner Anmeldebestätigung angegeben werden.
Anträge von Aktionären
Da die Hauptversammlung ohne persönliche Teilnahme der Aktionäre, das heißt als virtuelle Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung durchgeführt wird, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.
Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln.
Gegenanträge zu Vorschlägen des Aufsichtsrats und Vorstands zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahlen des Abschlussprüfers sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
InterCard AG Informationssysteme
Der Vorstand
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen
Fax: + 49 7720 99 45 10
E-Mail: hv2020@intercard.org
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge für die Wahlen des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung, die rechtzeitig bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.intercard.org
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die InterCard AG Informationssysteme verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
http:/www.intercard.org/de/investor_relations/informationen.html
Villingen-Schwenningen, im Juni 2020
InterCard AG Informationssysteme
Der Vorstand
InterCard AG Informationssysteme
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen
Tel.: +49 7720 99 45-0
Fax: +49 7720 99 45 10 |