LEONI AG

Nürnberg

ISIN DE 000 540888 4
Wertpapierkennnummer 540 888

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den 23. Juli 2020, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Stimmrechtsausübung und den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung.

Tagesordnung

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kandidatin Frau Regine Stachelhaus

Persönliche Daten

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Sowohl als Vorstandsmitglied der E.ON SE als auch im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Hewlett Packard GmbH konnte Frau Stachelhaus umfassende unternehmerische Erfahrungen sammeln. Ihre Erfahrungen und Fähigkeiten umfassen neben allgemeinen operativen und strategischen Themen insbesondere auch Erfahrungen im Umgang mit Restrukturierungen bzw. Turnaround-Situationen, vor allem bei der Schaffung neuer Strukturen in den Bereichen Personal, Einkauf und Verwaltung. Darüber hinaus weist Frau Stachelhaus, nicht zuletzt aufgrund ihres Studiums sowie ihrer Tätigkeit als Rechtsanwältin bzw. innerhalb der Rechtsabteilung der Hewlett Packard GmbH, ausgeprägte Kenntnisse in den Bereichen Recht & Compliance, M&A sowie im IT-Bereich auf. Frau Stachelhaus‘ berufliche Tätigkeit war zudem in einem hohen Maße auch international geprägt.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der Kandidatin und der LEONI AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der LEONI AG oder einem wesentlich an der LEONI AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Kandidatin versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die LEONI AG verfolgt das Ziel, sich zum führenden Systemanbieter von intelligenten Energie- und Datenmanagementlösungen zu entwickeln („Passion for intelligent energy and data solutions“). Dieses ambitionierte Ziel erfordert den vollen Einsatz und die Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung des Vorstands. Der Vorstand der LEONI AG hat daher ein umfassendes Performance- und Strategie-Programm (VALUE 21) aufgesetzt. Mit diesem Programm beabsichtigt LEONI, die Basis für gesundes Wachstum, Profitabilität und Cash-Generierung zu schaffen. Zugleich will LEONI sich stärker auf die Zukunftsthemen Digitalisierung, Elektromobilität und autonomes Fahren fokussieren. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das dieser strategischen Zielsetzung entspricht und dabei den neuen gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Für die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Ziems als Vorstandsmitglied (CRO) für die Zeit vom 1. April 2020 bis 31. März 2021 gelten die Sonderregelungen in Abschnitt XVI. unten.

I.
Grundsätze des Vergütungssystems:
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder („Vergütungssystem“) der LEONI AG („Gesellschaft“) ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine Vereinfachung und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das neue Vergütungssystem, namentlich durch die nunmehr stärkere Gewichtung von Cashflow-orientierten Kennzahlen sowie durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen, sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) werden mit lediglich zwei eindeutig messbaren Zielen (EBIT-Marge und Free Cashflow-Marge) diejenigen beiden Erfolgsparameter aufgegriffen, die Kernbestandteile des Performance- und Strategie-Programms (VALUE 21) sind. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass es künftig keine mittelfristige Vergütungskomponente mehr gibt, sondern neben dem Jahresbonus als weitere variable Vergütungskomponente nur noch einen auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren angelegten langfristigen Bonus (LTI). Der LTI-Bonus enthält zudem mit seiner klaren Fokussierung auf ein aktienkursbasiertes Erfolgsziel (rTSR), die ROCE-Entwicklung und CSR-Komponenten (also Vergütungskomponenten, die an die „Corporate Social Responsibility“ anknüpfen) Anreize für ein nachhaltiges Vorstandshandeln. Schließlich enthält das neue Vergütungssystem einen weiteren Anreiz für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, weil die Vorstandsmitglieder künftig verpflichtet werden, die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags des LTI in Aktien der Gesellschaft anzulegen und diese Aktien jeweils für mindestens ein Jahr zu halten (Share Ownership Obligation).

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Vorstandsmitglieder selbst und für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend harmonisiert sind.

Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die Erreichung oder Übererfüllung der kurz- und langfristigen Performanceziele soll angemessen belohnt werden, ohne durch eine allzu starke Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile erhebliche Schwankungen in der Vorstandsvergütung zu provozieren. Das Vergütungssystem soll in seiner Ausgewogenheit für mehrere Jahre gelten und während dieser Zeit den Unternehmenswert der LEONI AG nachhaltig steigern.

Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung.

II.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest.

Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner Sitzung am 23. März 2020 beschlossen, nachdem der Personalausschuss sich seit Anfang des Jahres in mehreren Sitzungen intensiv mit dem neuen Vergütungssystem und möglichen Alternativen befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat die amtierenden Vorstandsmitglieder zum neuen Vergütungssystem angehört und deren Einschätzungen, insbesondere zur Steuerungskraft der einzelnen Kennzahlen für die variable Vergütung und zur Verknüpfung des Vergütungssystems mit der Geschäftsstrategie von LEONI, berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen – vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen – externen Vergütungsexperten (Korn Ferry) beraten und unterstützen lassen. Korn Ferry hat für den Aufsichtsrat auch die (horizontale und vertikale) Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt. Ein Vertreter von Korn Ferry hat an der Sitzung des Aufsichtsrats, in der das neue Vergütungssystem beschlossen wurde, teilgenommen und stand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem nach intensiver Beratung beschlossen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre wird die Hauptversammlung der LEONI AG erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte Maximalvergütung herabsetzen.

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat durch entsprechende Anstellungsverträge das neue Vergütungssystem individualvertraglich mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands umsetzen. Mit Blick auf das neue Vergütungssystem ist eine rückwirkende Umsetzung zum 1. Januar 2020 unter Vorbehalt der Vorlage an die Hauptversammlung erfolgt (dazu unten III.). Der Aufsichtsrat wird nach Ablauf eines Geschäftsjahres, in aller Regel in engem zeitlichen Zusammenhang mit der Feststellung der Bilanz, auf Basis eines Vorschlags des Personalausschusses die jeweilige Zielerreichung feststellen und die konkrete Vorstandsvergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festlegen. Dabei wird die Zielerreichung dokumentiert und damit dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.

Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung des DCGK die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die Voraussetzungen für die Umsetzung dieser Empfehlungen wird die Gesellschaft durch entsprechende Vereinbarungen in den Anstellungsverträgen schaffen, insbesondere durch eine sogenannte Clawback-Klausel (dazu unten XI.)

Der Personalausschuss wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen und hierüber jeweils im Rahmen der jährlichen Feststellung der konkreten Zielerreichung beraten. Bei Bedarf wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Ohnehin wird das Vergütungssystem wie erwähnt alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der LEONI AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten. Das gilt insbesondere für den (derzeit nicht absehbaren) Fall der vorübergehenden Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds zum Stellvertreter eines fehlenden oder verhinderten Vorstandsmitglieds nach § 105 Abs. 2 AktG.

III.
Geltung des neuen Vergütungssystems ab 1. Januar 2020

Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem mit Rückwirkung zum 1. Januar 2020 unter Vorbehalt der Vorlage an die Hauptversammlung umgesetzt. Hierzu wurden im Juni 2020 bereits vorbehaltlich der Vorlage an die Hauptversammlung dem neuen Vergütungssystem entsprechende Anstellungsverträge mit allen im Zeitpunkt der Hauptversammlung amtierenden Vorstandsmitgliedern geschlossen. Die Zielvorgaben für das laufende Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem neuen Vergütungssystem beschlossen (vgl. dazu im Einzelnen unten bei den jeweiligen variablen Vergütungskomponenten).

IV.
Struktur des neuen Vergütungssystems
Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine jährliche Gesamt-Ziel-Direktvergütung fest, die sich aus dem Festgehalt und den Zielbeträgen für den STI und den LTI bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt. Dabei wird im neuen Vergütungssystem die erfolgsabhängige, variable Vergütung für alle Vorstandsmitglieder circa 62 % der gesamten Ziel-Direktvergütung ausmachen. Die langfristige Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Die kurzfristige Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 26 % der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Durch eine Übergewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI) gegenüber der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Innerhalb der variablen Vergütung macht der Zielbetrag LTI 58 % und der Zielbetrag STI ca. 42 % aus.

Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Zielfestlegungen werden für alle Vorstandmitglieder gleich erfolgen, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht.

Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern, z.B. zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern oder nach Seniorität der Vorstandstätigkeit, erfolgt durch verschiedene Festgehälter, aus denen sich dann die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ableiten.

Beispiel für die Berechnung der Gesamt-Ziel-Direktvergütung:

Hinweis: Der relative Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der tatsächlich in einem Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge wird regelmäßig anders sein als der dargestellte relative Anteil an der Gesamt-Ziel-Direktvergütung, weil sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung verändern.

V.
Erfolgsunabhängige feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei Vergütungsbestandteilen: Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem Altersvorsorgebetrag.

Die Mindestvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems entspricht der Summe von Festgehalt, Nebenleistungen und Altersvorsorgebetrag.

VI.
Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige Vergütung (Short Term Incentive, STI) und langfristige, mehrjährige Vergütung (Long Term Incentive, LTI).

•

Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI): Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen erhalten alle Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung („STI“ oder „Jahresbonus“). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der Zielbetrag („STI-Zielbetrag“). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der STI-Zielbetrag beträgt circa 26 % der gesamten Jahres-Ziel-Direktvergütung. Der STI-Zielbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahrs festgesetzt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt. Werden die STI-Jahresziele übertroffen, kann der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus über dem STI-Zielbetrag liegen. Der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus ist jedoch auf maximal 175 % des STI-Zielbetrags begrenzt (Cap). Der STI wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Zielvorgaben für die beiden Kennzahlen (bereinigte) EBIT-Marge und Free Cashflow (FCF)-Marge der LEONI-Gruppe ab. ― Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Konzernabschluss wie folgt: EBIT ist der Jahresüberschuss + Steuern + Zinsaufwendungen – Zinserträge + Erträge aus Minderheitsbeteiligungen (nicht assoziierte Unternehmen). Das EBIT wird in ein Verhältnis zum Umsatz nach IFRS 15 gesetzt. Die Angabe der EBIT-Marge erfolgt in Prozent. Bei der Berechnung erfolgt eine Bereinigung um Effekte, die sich aus der Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft ergeben. Hintergrund der Festlegung der EBIT-Marge als ein wesentlicher Zielparameter bei der Vergütung ist, dass es sich als operative Ergebnisgröße um eine wichtige Unternehmenskennzahl und zentrale Steuerungsgröße für den Vorstand handelt. Die im Konzernabschluss für das bereinigte Konzernergebnis ausgewiesene EBIT-Marge wird für die Zwecke der Berechnung des STI zugrunde gelegt. ― Die Kennzahl Free Cashflow-Marge ermittelt sich bei LEONI aus der Kapitalflussrechnung gemäß IFRS nach der Formel „FCF = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit + Cashflow aus der Investitionstätigkeit“. Betriebswirtschaftlich belegt diese Kennzahl mithin den Zahlungsmittelzufluss aus der betrieblichen Tätigkeit abzüglich der zahlungswirksamen Nettoinvestitionen. Sie wird jeweils eindeutig im Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesen. Bei der Berechnung der Free Cashflow-Marge erfolgt, wie bei der EBIT-Marge, eine Bereinigung um Effekte aus der Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft (vgl. Ausführungen zur Bereinigung der EBIT-Marge). Beim Free Cashflow handelt es sich ebenfalls um eine zentrale Steuerungsgröße zur Ausrichtung der LEONI-Gruppe. Beide STI-Komponenten fließen jeweils hälftig in die Berechnung der Zielerreichung für den STI ein.     Indem das Vergütungssystem die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge als Kennzahlen für den STI heranzieht, fördert und incentiviert es insbesondere die Fortschritte des Vorstands bei der Umsetzung der langfristig ausgelegten Konzernstrategie der LEONI AG. Neue Projekte in diesem Bereich sollen sich der Konzernstrategie folgend stärker auf Ergebnisqualität und Cashflow-Profil ausrichten, um die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge zu verbessern. Die beiden STI-Zielwerte für die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand einheitlich nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahrs festgesetzt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat bei dem Zielwert für die EBIT-Marge an dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget und bei dem Zielwert für die Free Cashflow-Marge an der im Aufsichtsrat gebilligten Unternehmenszielsetzung orientieren und auf angemessen anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Beispielhaft kann die Zielfestlegung wie folgt aussehen:     Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, ob die Jahresziele erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die Jahresziele nicht vollständig erreicht, kann der Jahresbonus auch unter dem Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Für die EBIT-Marge ist eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % möglich, wohingegen für die Free Cashflow-Marge eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % möglich ist. Die Addition der beiden Zielerreichungswerte, dividiert durch zwei, ergibt die Gesamt-Zielerreichung im STI (0 % bis 175 %). Das Produkt der prozentualen Gesamt-Zielerreichung und des STI-Zielbetrags ergibt den Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus. Der Auszahlungsbetrag ist am Tag nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Konzernabschluss festgestellt wird, fällig. Das bedeutet konkret: Werden die STI-Jahresziele in einem bestimmten Geschäftsjahr insgesamt vollständig verfehlt, kann der Jahresbonus vollständig entfallen und Null betragen. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag für den STI wird erreicht, wenn die Zielerreichung für das Ziel EBIT-Marge 150 % und für das Ziel Free Cashflow-Marge 200 % beträgt oder darüber liegt. Daraus würde sich eine Gesamtauszahlung für den STI von 175 % des STI-Zielbetrags ergeben. Liegt die STI-Gesamt-Zielerreichung dagegen z.B. bei 50 %, erhält das Vorstandsmitglied die Hälfte des STI-Zielbetrags als Jahresbonus. Zwischen den Werten von 0 % bis 175 % wird eine lineare Bonusgerade gebildet, aus der je nach konkreter Zielerreichung der STI-Auszahlungsbetrag ermittelt werden kann. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter „Good Leaver“ wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als „Good Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen auf Wunsch oder Veranlassung der Gesellschaft verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis einfach ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf den Jahresbonus. Als „Bad Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat.

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Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI): Mit der neu gestalteten LTI-Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder zudem eine langfristige, mehrjährige Vergütung. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI ist wiederum der Zielbetrag („LTI-Zielbetrag“). Dies ist der Betrag, der dem Vorstandsmitglied zustehen würde, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Zielbetrag beträgt circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung. Werden die Mehrjahresziele übertroffen, kann der LTI über dem LTI-Zielbetrag liegen; er kann jedoch maximal 150 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Werden die Mehrjahresziele nicht vollständig erreicht, kann der LTI auch entsprechend unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Zwischen den Werten von 0 % bis 150 % wird eine lineare Zielerreichungsgerade gebildet, aus der je nach konkreter Zielerreichung der LTI-Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Performance-Periode des LTI beträgt drei Jahre. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach Ende einer Performance-Periode auf Basis der Ist-Werte. Die Abgeltung des LTI erfolgt nach Ablauf einer Bemessungsperiode von drei Jahren als Barvergütung. Die Vorstandsmitglieder sind allerdings verpflichtet, die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags in Aktien der LEONI AG anzulegen und diese Aktien jeweils mindestens ein Jahr in einem gesonderten Sperrdepot zu halten (Share Ownership Obligation). Der Aktienerwerb erfolgt nach der Hauptversammlung über die Börse. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer Performance-Periode als sogenannter „Good Leaver“ wird der LTI, wenn nach Ablauf der Performance-Periode die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist, für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (pro rata temporis) zum in Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden LTI-Ansprüche eines während der Performance-Periode ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche für das Ausscheidensjahr auf den LTI. Im Zuge der vertraglichen Umsetzung des neuen Vergütungssystems mit Rückwirkung zum 1. Januar 2020 (dazu oben III.) wird festgehalten, dass bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern keine Ansprüche aus der sogenannten Langfristkomponente gemäß den bisherigen Anstellungsverträgen bestehen. Nach dem neuen Vergütungssystem erhalten die Vorstandsmitglieder daher potentiell erst wieder nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022, also im Jahr 2023 einen Zufluss aus der LTI-Komponente. Der auszuzahlende Betrag hängt zunächst für die Zeit, in der noch keine CSR-Komponente definiert ist, von der Erreichung der Zielwerte relativer Total Shareholder Return (rTSR) im Vergleich zum gesamten SDAX und dem ROCE (Kapitalrendite) ab. Der Aufsichtsrat ist indes berechtigt, künftig als dritte Zielkomponente auch verschiedene Nachhaltigkeitsziele und Ziele aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) vorzusehen. Solange keine Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele vorgesehen sind, wird der relative TSR als aktienkursbasierte Komponente mit 60 % und der ROCE mit 40 % als LTI-Zielgrößen berücksichtigt.     Sobald der Aufsichtsrat Nachhaltigkeitsziele und CSR-Komponenten als weitere LTI-Komponente festlegt, werden diese 25 % der LTI-Komponente ausmachen, während dann der rTSR als aktienkursbasierte Komponente mit einer Gewichtung von 45 % und der Zielwert ROCE mit einer Gewichtung von 30 % in die Berechnung des LTI einfließen sollen. ― Die Kennzahl relativer Total Shareholder Return (rTSR) berechnet sich aus der prozentualen Kursentwicklung der LEONI-Aktie einschließlich der gezahlten Dividende pro Aktie während der Performance-Periode im Verhältnis zur prozentualen Entwicklung des TSR-Performanceindex im SDAX im gleichen Zeitraum. Die LEONI-Kursperformance (LEONI-TSR) ermittelt sich aus dem Anfangskurs als volumengewichteter Durchschnitt der Schlusskurse der LEONI-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen der letzten beiden Monate vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode und dem Endkurs als volumengewichteter Durchschnitt der Schlusskurse der LEONI-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen der letzten beiden Monate der jeweiligen Performanceperiode sowie den Dividenden als Summe aller in der Performanceperiode ausgeschütteten Dividenden je Aktie. Für die Berechnung der SDAX-Performance (SDAX-TSR) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX an den Börsenhandelstagen der letzten beiden Monate vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX an den Börsenhandelstagen der letzten beiden Monate der jeweiligen Performanceperiode. Für den Fall, dass die Gesellschaft dem SDAX nicht mehr angehört, der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen. Der SDAX-TSR bildet den 100 %-Zielwert für das rTSR-Ziel im LTI. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl der Aktien der Gesellschaft (z. B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung im rTSR durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert.     Für die rTSR-Zielvorgabe 2020 (Periode 2020 bis 2022) gelten der Anfangskurs der LEONI-Aktie von EUR 11,55 und der Anfangswert SDAX-TSR von 12.128,03. Eine Zielerreichung von 100 % ist erreicht, wenn am Ende der Performanceperiode der LEONI-TSR dem SDAX-TSR entspricht. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn das Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR unter 75 % beträgt. Eine Zielerreichung von 150 % ist erreicht, wenn das Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR mindestens 112,5 % beträgt. Die mehrjährige Vergütungskomponente wird mithin zunächst mit 60 % und jedenfalls zu mindestens 45 % unter Berücksichtigung einer im Wesentlichen aktienbasierten Komponente (rTSR) ermittelt. Die Kursentwicklung der LEONI-Aktie wird damit ein maßgeblicher Faktor für die Höhe der mehrjährigen variablen Vorstandsvergütung. Daraus ergibt sich ein Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären nach einer attraktiven und nachhaltigen Rendite. Der überwiegende Anteil der langfristigen variablen Vergütung hängt von der Erreichung des rTSR-Ziels ab. Das rTSR-Ziel wird höher gewichtet, damit sich die Unterstützung der strategischen Ausrichtung und die Entwicklung des Unternehmenswerts beim LTI stärker wiederspiegeln. Die Gewährung eigener Aktien oder Aktienoptionspläne oder andere Formen der aktienbasierten Vergütung sind wie bisher nicht Bestandteil des Vergütungssystems. Allerdings sieht das Vergütungssystem ein Aktienhalteprogramm (sog. Share Ownership Obligation) vor, wonach die Vorstandsmitglieder die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags des LTI in Aktien der LEONI AG investieren und diese Aktien mindestens ein Jahr in einem gesonderten Sperrdepot halten müssen. Damit entspricht die Gesellschaft auch der Empfehlung G.10 des DCGK. Der Aufsichtsrat behält sich insoweit vor, die Einzelheiten in sogenannten Share Ownership Guidelines zu regeln. ― Die Zielkomponente ROCE (Return on Capital Employed) ist eine Gesamtkapitalrenditekennziffer, anhand der der Vorstand die Rentabilität der Segmente überwacht. Sie ist besonders geeignet, den langfristigen Unternehmenserfolg abzubilden. Der ROCE errechnet sich aus dem Verhältnis des EBIT zum durchschnittlichen Capital Employed (CE), welches das nichtzinstragende Vermögen abzüglich der nichtzinstragenden Verbindlichkeiten darstellt. Dabei werden ROCE und Capital Employed gegebenenfalls bereinigt um Sondereffekte wie beim STI. Das Capital Employed ist Goodwill + Anlagevermögen + Vorräte + Forderungen aus Lieferungen und Leistungen – Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der ROCE wird auf Basis des Konzernabschlusses nach den jeweils geltenden Vorgaben der Konzernrechnungslegung für das jeweilige Geschäftsjahr berechnet. Die Höhe der ROCE-Jahresziele für die Geschäftsjahre der Performance-Periode wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen vorab festgesetzt, wobei er sich grundsätzlich an den ROCE-Zielvorgaben der mittelfristigen Budgetplanung orientiert. Die Zielerreichung bemisst sich anhand des jeweiligen Drei-Jahresdurchschnitts der Zielerreichungen in %-Punkten in den einzelnen Jahren der Bemessungsperiode.   ― Das neue Vergütungssystem soll es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in die langfristige variable Vorstandsvergütung auch Nachhaltigkeitsziele und sogenannte CSR-Ziele zu integrieren. CSR steht für Corporate Social Responsibility und umfasst damit Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg von LEONI aber unerlässlich sind. Da die Steuerungsfunktion dieser Ziele allerdings – anders als bei messbaren betriebswirtschaftlich orientierten Zielen – nicht einfach zu bestimmen ist, soll für die LTI-Tranche des Geschäftsjahrs 2020 noch von einer Orientierung an Nachhaltigkeitszielen und CSR-Zielen abgesehen werden. Zudem möchte der Aufsichtsrat gerade bei dieser LTI-Komponente ausreichend Zeit für seine Erörterung und Beschlussfassung haben und die angedachten Parameter auch in Probeläufen testen. Die Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele sollen spätestens für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 Teil der LTI-Komponente sein; andernfalls wird der Zielbetrag der LTI-Komponente um 25 % gekürzt. Als denkbare Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele kommen z.B. Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der Diversity (Employee Engagement), Kundenzufriedenheit (Net Promoter Score) und Sustainability (CO2-Reduktion) in Betracht (diese Aufzählung dient lediglich der Illustration und ist weder abschließend noch für sich genommen zwingend; der Aufsichtsrat darf die finale Auswahl und Gewichtung der Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele nach billigem Ermessen vornehmen). Der Aufsichtsrat wird aber auch bei einer LTI-Komponente „Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele“ darauf achten, dass diese dem Vorstand klar und transparent erläutert werden und demzufolge nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode, die auch für diese dritte LTI-Komponente gilt, sinnvoll zu bewerten sind. Die folgende Graphik zeigt rein illustrativ, wie die CSR-Ziele künftig (gewichtet) in die LTI-Berechnung eingehen können.     Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende der dreijährigen Performance-Periode auf der Basis der Ist-Werte die Zielerreichung des ROCE, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergibt, sowie anhand der öffentlich zugänglichen und damit transparenten Vergleichswerte des SDAX die Zielerreichung des relativen TSR. Hinsichtlich der gegebenenfalls als dritte LTI-Komponente aufgenommenen Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung feststellen. Werden die LTI-Ziele nicht vollständig erreicht, kann die langfristige variable Vergütung unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Für die Komponenten ROCE und rTSR ist jeweils eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % möglich, und auch hinsichtlich der CSR-Ziele wird der Aufsichtsrat eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % feststellen. Die gewichtete Addition der zwei oder gegebenenfalls drei Zielerreichungswerte, dividiert durch zwei oder drei, ergibt die Gesamt-Zielerreichung im LTI (0 % bis 150 %). Das Produkt der prozentualen Gesamt-Zielerreichung und des LTI-Zielbetrags ergibt den Auszahlungsbetrag für den jährlichen LTI-Bonus. Nach der dreijährigen Performance-Periode gibt es keine weiteren Aufschubzeiten für die Auszahlung des LTI-Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist am Tag nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Konzernabschluss festgestellt wird, fällig. Die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags ist von den Vorstandsmitgliedern gemäß der Share Ownership Obligation in Aktien der LEONI AG anzulegen.

VII.
Aktuelle Gesamtzielvergütung unter dem neuen Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat legt unter Berücksichtigung der Marktüblichkeitsanalyse und entsprechender Überlegungen zur Angemessenheit die Grundvergütung im neuen Vergütungssystem auf EUR 900.000 p.a. für die oder den Vorstandsvorsitzenden, und auf EUR 600.000 p.a. für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands fest.

Dementsprechend wird er die Gesamtzielvergütung im Geschäftsjahr 2020 für die Vorstandsmitglieder wie folgt festsetzen (Beträge jeweils in Euro):

Der Aufsichtsrat hält diese Gesamtzielvergütungen angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der LEONI-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch den unabhängigen externen Vergütungsberater Korn Ferry bestätigt worden.

¹ Es handelt sich um folgende 14 Unternehmen, die in den Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: Deutz, Dürr, Fuchs Petrolub, GEA, Hella, K+S, KION, Krones, MTU Aero Engines, Osram, Rheinmetall, Salzgitter, Schaeffler, Stabilus.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG erfüllt damit seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance:

VIII.
Maximalvergütung

Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen Aufwand der LEONI AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung wird aus der Summe aller Bestandteile der Vorstandsvergütung bei maximaler Zielerreichung berechnet.

Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem vorgeschlagenen Maximalvergütung von der Jahres-Zielvergütung aus, wie sie auch für das Geschäftsjahr 2020 vorgesehen ist. Da die daraus abgeleiteten variablen Vergütungsbestandteile bei einer Überschreitung der Zielvorgaben von 175 % für den STI und von 150 % für den LTI betragen können, ergeben sich daraus folgende Beträge im Fall einer optimalen (maximalen) Zielerreichung (alle Beträge in Euro):

Demzufolge lautet der Vorschlag für die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wie folgt:

Wichtiger Hinweis: Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.

IX.
Wesentliche Änderungen gegenüber aktuellem Vergütungssystem

Das neue Vergütungssystem unterscheidet sich gegenüber der bisherigen Vorstandsvergütung zum einen dadurch, dass es nicht mehr drei, sondern nur noch zwei variable Vergütungskomponenten gibt, weil die Mittelfristkomponente wegfällt. Ferner sind die einzelnen Zielkomponenten verändert und deutlich vereinfacht worden. Schließlich hat sich die relative Gewichtung der verschiedenen Vergütungsbestandteile verändert, vor allem durch eine stärkere Fokussierung auf Cash-Flow orientierte Kennzahlen.

X.
Außergewöhnliche Entwicklungen

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen.

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags (Jahresbonus) führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten. Auch bei der Zielfeststellung des LTI kann der Aufsichtsrat solchermaßen außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.

XI.
Clawback Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat kann die kurzfristige, einjährige und die langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung in folgenden Fällen einbehalten oder zurückfordern.

Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen vereinbaren.

XII.
Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit

Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.

XIII.
Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßen Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu LEONI) individualvertraglich zugesagt werden.

Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung ergibt sich aus der Summe des Festgehalts und dem STI-Zielbetrag. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt.

XIV.
Sonstige wesentliche Regelungen im Anstellungsvertrag

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel).

Der Anstellungsvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Der Anstellungsvertrag wird schließlich kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot enthalten.

Der Aufsichtsrat kann bei Neubestellungen den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren.

XV.
Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der LEONI AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

XVI.
Sonderregelungen für die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Ziems als Mitglied des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2020 beschlossen, Herrn Hans-Joachim Ziems für den Zeitraum von einem Jahr (1. April 2020 bis 31. März 2021) zum Mitglied des Vorstands zu bestellen, und zwar als Chief Restructuring Officer (CRO) mit der Aufgabe, die laufende finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft zu verantworten. Herr Ziems war bereits seit Oktober 2019 als Generalbevollmächtigter auf der Basis eines Anstellungsvertrags als leitender Angestellter tätig. Unter diesem Anstellungsvertrag erhielt Herr Ziems ein fixes Gehalt von monatlich EUR 108.750 (brutto). Mittelbar profitiert Herr Ziems auch von den Honoraren der Beratungsfirma Ziems & Partner, die ebenfalls seit Oktober 2019 für LEONI tätig ist. Herr Ziems ist an der Beratungsfirma Ziems & Partner maßgeblich beteiligt. Die Beratungsfirma Ziems & Partner wird für ihre Restrukturierungsberatung nach branchenüblichen Stundensätzen nach tatsächlichem Aufwand und einer Erfolgskomponente entlohnt. Der Aufsichtsrat hat den Mandatsvertrag mit der Beratungsfirma Ziems & Partner bei seiner Entscheidung zur Bestellung von Herrn Ziems als Vorstandsmitglied berücksichtigt und gebilligt.

Durch den Wechsel von Herrn Ziems von der Stellung als Generalbevollmächtigter in den Vorstand soll das bestehende finanzielle Arrangement nicht verändert werden, insbesondere nicht zulasten von LEONI. Der Aufsichtsrat hat daher im Rahmen des Vergütungssystems angesichts der Sondersituation für Herrn Ziems, der nur für ein Jahr Mitglied des Vorstands sein soll, beschlossen, seinen bestehenden Anstellungsvertrag zu gleichen materiellen Konditionen, also mit dem geltenden Fixgehalt, als Vorstands-Anstellungsvertrag fortzuführen. Der Aufsichtsrat weicht damit von dem Vergütungssystem, wie es für die übrigen Vorstandsmitglieder gilt, bewusst ab, weil dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Die Gesellschaft weicht mit der reinen Festvergütung auch von der Soll-Vorschrift des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG und diversen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab und hat insoweit eine Abweichung erklärt. Diese Abweichungen erscheinen aber sinnvoll und gerechtfertigt, weil die erfolgreiche finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft die entscheidende Grundlage für deren langfristiges Wohlergehen ist und die üblichen Anreizstrukturen der Vorstandsvergütung für Herrn Ziems als Restrukturierungsberater ersichtlich nicht passen.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien.

Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 22. Juli 2025 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 hatte eine Laufzeit bis zum 6. Mai 2020. Auf Grundlage dieser Ermächtigung wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien der Gesellschaft zurückgekauft.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand auch künftig in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.

Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien – mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals – eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Veräußerung eigener Aktien vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die jeweilige nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 23. Juli 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG unter Tagesordnungspunkt 7 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) von bis zu Euro 6.533.800,00 zu beschließen. Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsanleihen vom 7. Mai 2015 lief am 6. Mai 2020 aus. Die neue Ermächtigung soll der LEONI AG weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung beschränkt sind. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, 570), nachfolgend „COVID-19 Gesetz“, hat der Vorstand der LEONI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend „virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Für angemeldete Aktionäre der LEONI AG bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 23. Juli 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), in Bild und Ton live im Internet über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter

www.leoni.com/de/hv2020/

oder direkt unter

netvote.leoni.com

übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung über den persönlichen HV Online-Service erforderlichen Zugangsdaten zum persönlichen HV Online-Service (Aktionärsnummer und persönliche Zugangsnummer) erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in Vorjahren zum persönlichen HV Online-Service angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nach rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgter Anmeldung die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Regelungen auszuüben.

Fragen können, wie nachfolgend näher beschrieben, elektronisch bis Montag, 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an den Vorstand gerichtet werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens

Donnerstag, den 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ),

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) in deutscher oder englischer Sprache

eingegangen sein.

Die für den Zugang zum persönlichen HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in Vorjahren zum persönlichen HV Online-Service angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort.

Der persönliche HV Online-Service steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, für die Abgabe von Briefwahlstimmen in elektronischer Form und während der virtuellen Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung sowie die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, zur Verfügung. Nähere Informationen zur Nutzung des persönlichen HV Online-Service finden sich im Einladungsschreiben sowie auf der genannten Internetseite.

Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte (beispielsweise depotführende Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen) können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 17. Juli 2020 bis 23. Juli 2020 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2020 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher Donnerstag, 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax, per E-Mail oder über den persönlichen HV Online-Service übermittelt werden. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Briefwahlformular zugesandt. Das Briefwahlformular ist außerdem im Internet unter

www.leoni.com/de/hv2020/

abrufbar und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt.

Briefwahlstimmen in Textform können bis spätestens Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

Briefwahlstimmen können außerdem über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter

www.leoni.com/de/hv2020/

oder direkt unter

netvote.leoni.com

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der persönliche HV Online-Service steht für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den persönlichen HV Online-Service, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.leoni.com/de/hv2020/

einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die LEONI AG bietet ihren Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen außerdem keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars bis Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem elektronisch über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter

www.leoni.com/de/hv2020/

oder direkt unter

netvote.leoni.com

erfolgen. Der persönliche HV Online-Service steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den persönlichen HV Online-Service, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform zu verwenden ist, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter

www.leoni.com/de/hv2020/

abrufbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ihr depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben. Die Nutzung des persönlichen HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse

oder bis zum Beginn der Abstimmungen über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter

www.leoni.com/de/hv2020/

oder direkt unter

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übermittelt werden.

Die vorgenannten Zugangswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt oder wenn der Widerruf oder die Änderung einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter

www.leoni.com/de/hv2020/

abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Im Falle der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten (z.B. des depotführenden Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesem Fall mit der/dem Bevollmächtigten ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.leoni.com/de/hv2020/

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge, die bis Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 8. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.leoni.com/de/hv2020/

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die bis Mittwoch, 8. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG entsprechen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der virtuellen Hauptversammlung gestellt worden. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft über den persönlichen HV Online-Service einzureichen. Entsprechende Stellungnahmen sind unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer bis spätestens Montag, 20. Juli 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ) in Textform unter der nachstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Die Offenlegung vorab eingereichter Stellungnahmen erfolgt ausschließlich über den persönlichen HV Online-Service zur Hauptversammlung. In diesem Rahmen wird der Name des einreichenden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters anderen Aktionären bzw. Aktionärsvertretern offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht offenzulegen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Fragerecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz

Auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der LEONI AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter

www.leoni.com/de/hv2020/

oder direkt unter

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bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen oder die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, und müssen zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sein.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über den persönlichen HV Online-Service in deutscher Sprache zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.leoni.com/de/hv2020/

abgerufen werden.

Widerspruch zur Niederschrift

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter

www.leoni.com/de/hv2020/

oder direkt unter

netvote.leoni.com

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklären. Die Erklärung ist über den persönlichen HV Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Informationen nach § 124a AktG

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.leoni.com/de/hv2020/

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung am 23. Juli 2020 wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der LEONI AG ab 10:00 Uhr (MESZ) live über den persönlichen HV Online-Service der LEONI AG, erreichbar unter

www.leoni.com/de/hv2020/

oder direkt unter

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übertragen.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

www.leoni.com/de/hv2020/

verfolgt werden. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die 32.669.000 Stimmen gewähren. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Die LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer, individuelle Zugangsnummer für den persönlichen HV Online-Service, Briefwahlstimmen/ Weisungen) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der LEONI AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Führung des Aktienregisters und die Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung der LEONI AG, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im persönlichen HV Online-Service), auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die LEONI AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der LEONI AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der LEONI AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der LEONI AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionäre und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19 Gesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Die LEONI AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der LEONI AG unter

Ausführliche Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der LEONI AG unter

www.leoni.com/de/investor-relations/datenschutz-aktionaere