gamigo AG
Hamburg
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 7. Juli 2020, um 10 Uhr
stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung eingeladen.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Behringstraße 16b, 22765 Hamburg, Deutschland, statt. Dies ist zugleich der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („Covid-19-Gesetz„) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können daher die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen. Vielmehr wird die Hauptversammlung für die Angemeldeten live im Internet auf einer passwortgeschützten Plattform übertragen. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben und Hinweisen“, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der gamigo AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Vorschriften keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der gamigo AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Vorschriften keinen Beschluss zu fassen.
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| 3. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der gamigo AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Vorschriften keinen Beschluss zu fassen.
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| 4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der gamigo AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Vorschriften keinen Beschluss zu fassen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MORISON Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Das durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2016 geschaffene Genehmigte Kapital 2016/II hat der Vorstand zwischenzeitlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats vollständig ausgenutzt, worüber der Vorstand in der Hauptversammlung berichten wird. Um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.155.358,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.155.358 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Stammaktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| b) |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Stammaktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| c) |
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Stammaktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
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| d) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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| 2. |
Ziff. 5.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „5.3 |
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.155.358,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.155.358 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Stammaktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| b) |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Stammaktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| c) |
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Stammaktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
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| d) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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| 6a. |
Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Stammaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Stammaktionären vor, dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
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| 6b. |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß § 202 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Vorzugsaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Vorzugsaktionären vor, dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2020
Das durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2016 geschaffene Genehmigte Kapital 2016/II hat der Vorstand zwischenzeitlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats vollständig ausgenutzt, worüber der Vorstand in der Hauptversammlung berichten wird. Um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunk 6 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals zu schaffen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2020 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| ― |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und zur Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Stammaktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
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| ― |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Stammaktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Stammaktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Stammaktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
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| ― |
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Stammaktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden Gaming-Markt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Auch die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung wäre regelmäßig nicht rechtzeitig möglich. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Stammaktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht.
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| ― |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als wären sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 29. September 2015 nebst Änderung durch die Hauptversammlung vom 8. März 2016 zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 29. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung nebst der durch die Hauptversammlung vom 8. März 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Änderung
Die durch die Hauptversammlung vom 29. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 nebst Änderung durch die Hauptversammlung vom 8. März 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, aufgehoben.
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| 2. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 6. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.155.358,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Stammaktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
| a) |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Stammaktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| b) |
um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Stammaktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
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| c) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Stammaktien der gamigo AG umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stammaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stammaktie der gamigo AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Stammaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Stammaktien der gamigo AG berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Stammaktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Stammaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Stammaktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Für den Fall, dass die Stammaktien der gamigo AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der gamigo AG (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Stammaktien der gamigo AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Stammaktien der gamigo AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Für den Fall, dass die Stammaktien der gamigo AG nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stammaktie der gamigo AG (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis 80% des Werts je Stammaktie entsprechen, den ein unabhängiger Sachverständiger auf Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung an Hand der Discounted-Cash-Flow-Methode oder einem anderen anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt hat, mindestens jedoch EUR 26. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.
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| 3. |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
| a) |
Das von der Hauptversammlung vom 8. März 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene und in Ziff. 5.4 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2016 wird aufgehoben.
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| b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.155.358,00 durch Ausgabe von bis zu 1.155.358 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 von der Gesellschaft bis zum 6. Juli 2025 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
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| 4. |
Satzungsänderung
Ziff. 5.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „5.4 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.155.358,00 durch Ausgabe von bis zu 1.155.358 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 von der Gesellschaft bis zum 6. Juli 2025 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorgenannten Ermächtigung begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
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| 7a. |
Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung
Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß §§ 221 Abs. 1 Satz 4, 193 Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Stammaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Stammaktionären vor, dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
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| 7b. |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung
Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß §§ 221 Abs. 1 Satz 4, 193 Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Vorzugsaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Vorzugsaktionären vor, dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Tagesordnungspunkt 7 sieht eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 6. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Stammaktien der gamigo AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.155.358,00 einzuräumen. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den Gesellschaften wieder die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingtem Kapital zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Stammaktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Stammaktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, das Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Dieses Gutachten hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Stammaktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2020 (Ziff. 5.4 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Stammaktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von Ziff. 4.1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziff. 4.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
| „4.1 |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht aufgrund gesetzlicher oder börsenrechtlicher Vorschriften auch die Veröffentlichung in anderen Mitteilungsblättern oder Medien zwingend vorgeschrieben ist.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von Ziff. 15.1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziff. 15.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
| „15.1 |
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs einberufen werden. Die Einberufung kann in diesem Falle auch durch Telefax oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung in Ziff. 13 der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| 1. |
Die Überschrift zu Ziff. 13 der Satzung (Beschlüsse des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert:
„13. Beschlüsse des Aufsichtsrats, Vergütung des Aufsichtsrats“
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| 2. |
Ziff. 13.8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„13.8
| a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 5.000,- gegebenenfalls zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 10.000,- gegebenenfalls zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer beträgt.
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| b) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.“
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| 3. |
Die unter Ziff. 2. dieses Tagesordnungspunktes genannte Änderung von Ziff. 13.8 der Satzung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitige Regelung in Ziff. 13.8 der Satzung und findet erstmals für das am 1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Änderungen in Ziff. 10, Ziff. 13 und Ziff. 9 der Satzung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Ziffer 8.1 der derzeitigen Satzungsfassung der Gesellschaft aus sechs (6) Mitgliedern, wovon vier (4) von der Hauptversammlung gewählt werden und zwei (2) von der Aktionärin P7S1 gemäß Ziffer 10.2 bestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass ein aus drei Mitgliedern bestehender Aufsichtsrat für die Größe der Gesellschaft zur Erfüllung der ihm obliegenden Überwachungs- und Beratungsaufgaben ausreichend ist. Die Aufsichtsratsmitglieder Martin Otten, David Roes und Stefan Feinendegen haben bereits angekündigt, dass sie ihr Amt im Falle der Verkleinerung des Aufsichtsrats vorsorglich niederlegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| 1. |
Ziff. 10.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„10.1 Der Aufsichtsrat besteht aus 3 (drei) Mitgliedern, wovon zwei (2) Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden und ein (1) Mitglied von der Aktionärin Samarion SE gemäß Ziff. 10.2 entsandt wird.“
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| 2. |
Ziff. 10.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„10.2 Die Aktionärin Samarion SE hat das Recht, ein (1) Mitglied des Aufsichtsrats zu entsenden. Das Entsendungsrecht wird durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, ausgeübt, in dem die jeweilige Person benannt wird, die als Aufsichtsratsmitglied bestellt wird (ggf. unter Benennung eines Ersatzmitglied). Die Samarion SE kann das von ihr bestellte Mitglied des Aufsichtsrats (sowie ggf. das Ersatzmitglied) jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, die durch den Vorstand vertreten wird, abberufen.“
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| 3. |
Ziff. 10.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„10.3 Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung, bzw. im Falle der Entsendung gemäß Ziffer 10.2 die Samarion SE, kann bei der Bestellung eine kürzere Amtszeit bestimmen, wobei die Dauer der Amtszeit von Fall zu Fall abweichen kann.“
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| 4. |
Ziff. 10.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„10.4 Für die Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt bzw. im Falle der Entsendung gemäß Ziffer 10.2 durch die Samarion SE benannt werden, die in einer bei der Wahl bzw. im Falle der Entsendung gemäß Ziffer 10.2 bei der Bestellung festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender, gleichzeitig von der Hauptversammlung gewählter bzw. im Falle der Entsendung gemäß Ziffer 10.2 von den Inhabern der Vorzugsaktien benannter Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden.“
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| 5. |
Ziff. 13.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„13.5 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Mitglieder, die durch Video- oder Telefonkonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist. Ferner ist über jeden außerhalb von Sitzungen gefassten Beschluss des Aufsichtsrats zu Dokumentationszwecken eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats – und im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter – zu unterzeichnende Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist den anderen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.
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| 6. |
Ziff. 9.2 Satz 1 der Satzung bis zum Doppelpunkt wird wie folgt angepasst:
„Die folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen eines Zustimmungsbeschlusses des Aufsichtsrats:“
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| 7. |
Ziff. 9.2 lit. b) der Satzung bis zum Doppelpunkt wird wie folgt angepasst:
„Die Ausgabe von Aktien, Geschäftsanteilen, Beteiligungen oder wandelbaren Instrumenten einschließlich im Wege der Ausnutzung von genehmigtem und/oder bedingtem Kapital.“
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| 8. |
Ziff. 9.2 der Satzung wird wie folgt ergänzt:
„l) Öffentliche Angebote oder die Zulassung zum Börsenhandel von Aktien der Gesellschaft oder sonstigen von der Gesellschaft begebenen Wertpapieren.“
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| 9. |
Ziff. 9.3 und 9.4 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.
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| 11a) |
Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 betreffend die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Änderungen in Ziff. 10, Ziff. 13 und Ziff. 9 der Satzung der Gesellschaft
Der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Änderungen in Ziff. 10, Ziff. 13 und Ziff. 9 der Satzung der Gesellschaft bedürfen gemäß § 179 Abs. 3 AktG der Zustimmung der Stammaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Stammaktionären vor, dem unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
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| 11b) |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 betreffend die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Änderungen in Ziff. 10, Ziff. 13 und Ziff. 9 der Satzung der Gesellschaft
Der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Änderungen in Ziff. 10, Ziff. 13 und Ziff. 9 der Satzung der Gesellschaft bedürfen gemäß § 179 Abs. 3 AktG der Zustimmung der Vorzugsaktionäre mittels eines Sonderbeschlusses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Vorzugsaktionären vor, dem unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
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| 12. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der gamigo AG setzt sich zum Zeitpunkt der Einberufung nach Ziff. 10.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, wovon vier von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Sartingen, Florian Hörtlehner und Dr. Anton Steyrer wurden von der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, gewählt. Das Aufsichtsratsmitglied Martin Otten wurde für den gleichen Zeitraum gerichtlich bestellt.
Die Aufsichtsratsmitglieder Axel Sartingen, Florian Hörtlehner, Martin Otten und Dr. Anton Steyrer sollen vorzeitig zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wiedergewählt werden, wobei die Aufsichtsratsmitglieder Axel Sartingen und Florian Hörtlehner bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt werden sollen, die Aufsichtsratsmitglieder Martin Otten und Dr. Anton Steyrer dagegen bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch entsprechende Eintragung der Änderung von Ziff. 10.1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft, spätestens aber bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit gemäß Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs (6) Mitgliedern, wovon vier (4) von der Hauptversammlung gewählt werden und zwei (2) von der Aktionärin P7S1 gemäß Ziffer 10.2 bestellt wurden. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Verkleinerung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch entsprechende Änderung von Ziff. 10.1 der Satzung und der Neufassung des Entsenderechts durch Änderung von Ziff. 10.2 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus 3 (drei) Mitgliedern zusammen, wovon zwei (2) Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden und ein (1) Mitglied von den Inhabern der Vorzugsaktien gemäß Ziff. 10.2 entsandt wird.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
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Herrn Axel Sartingen, Managing Partner von Milaco GmbH, wohnhaft in Köln
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Herrn Florian Hörtlehner, Director SER Holdings Coopertation, wohnhaft in Panama City
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jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor
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Herrn Martin Otten, Managing Partner at WPNO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wohnhaft in Köln
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| 4. |
Herrn Dr. Anton Steyrer, Chief Executive Officer at Trimax Capital SA, wohnhaft in London
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jeweils bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch entsprechende Eintragung der Änderung von Ziff. 10.1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft, spätestens aber bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
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Weitere Angaben und Hinweise
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juli 2020 wird aufgrund der Entscheidung des Vorstands vom 9. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 7. Juli 2020 ab 10 Uhr (MESZ) live im Internet auf einer passwortgeschützten Internetplattform in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Zudem können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren und den jeweils angegebenen E-Mail Adressen Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziff. 16.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 30.6. 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
gamigo AG
Rechtsabteilung
Behringstraße 16b
22765 Hamburg
Fax +49-40-411 885 255
E-Mail: hv2020@gamigo.com
Für den Zugang zur Übertragung der Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, werden die individuellen Zugangsdaten (einschließlich Aktionärsnummer) in Form einer Zugangskarte zugesandt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 1.7. 2020, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 6.7. 2020, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 30.6. 2020 (MESZ).
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter Angabe der Aktionärsnummer postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 4.7. 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
gamigo AG
Rechtsabteilung
Behringstraße 16b
22765 Hamburg
Fax +49-40-411 885 255
Email: hv2020@gamigo.com
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch noch bis zur Schließung der jeweiligen Abstimmung durch den Versammlungsleiter unter der auf der Zugangskarte angegebenen E-Mail-Adresse erfolgen.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Bei mehreren Bevollmächtigungen gilt die zeitlich letzte Bevollmächtigung, sollte sich deren Zeitpunkt nicht eindeutig aus der Bevollmächtigung ergeben, dann ist der zeitlich letzte Zugang bei der Gesellschaft ausschlaggebend.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 4.7. 2020, 24:00 Uhr (MESZ), geändert oder widerrufen werden.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Maßgeblich ist bei mehreren voneinander abweichenden Weisungen die zuletzt beim Stimmrechtsvertreter eingegangene Weisung. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg ausüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Briefwahlstimmen können unter Angabe der in der Zugangskarte genannten Aktionärsnummer per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 4.7. 2020, 24:00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Stimmabgabe kann unter Angabe der in der Zugangskarte genannten Aktionärsnummer auch noch bis zur Schließung der jeweiligen Abstimmung durch den Versammlungsleiter unter der auf der Zugangskarte angegebenen E-Mail-Adresse erfolgen.
Bei mehreren voneinander abweichenden Stimmabgaben eines Aktionärs oder seines Bevollmächtigten für ein und denselben Aktienbestand wird grundsätzlich die zuletzt abgegebene Stimmabgabe berücksichtigt. Sofern dieser Zeitpunkt nicht eindeutig erkennbar ist, wird die zuletzt bei der Gesellschaft eingegangene Stimmabgabe berücksichtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 7.Juli 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten in Form einer Zugangskarte übersandt. Dieser können alle für den Zugang zur Liveübertragung erforderlichen Daten entnommen werden.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, unter Angabe der in der Zugangskarte genannten Aktionärsnummer von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 7.7. 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz auf elektronischem Weg an die auf der Zugangskarte angegebenen E-Mail-Adresse Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Es besteht die Möglichkeit, dass Aktionäre Fragen bis spätestens 4.7. 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen. Auf anderem Weg oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. In der virtuellen Hauptversammlung selbst besteht keine Fragemöglichkeit der Aktionäre. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sieht vor, dass der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheidet, welche Fragen er wie beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind nicht möglich. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Rede- oder Fragerecht zu.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 22.6. 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an
gamigo AG
– Vorstand –
Behringstraße 16b
22765 Hamburg
zu übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, Geschäftsordnungsanträge
Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung oder Geschäftsordnungsanträge zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des Covid-19-Gesetzes ausgeschlossen. Insbesondere können während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit einräumen, Gegenanträge, Geschäftsordnungsanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Geschäftsordnungsanträge oder Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse
https://corporate.gamigo.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 22.6. 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
gamigo AG
Rechtsabteilung
Behringstraße 16b
22765 Hamburg
Fax +49-40-411 885 255
E-Mail: hv2020@gamigo.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter
https://corporate.gamigo.com/investoren/hauptversammlung/
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Internet-Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zur Liveübertragung benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie der Liveübertragung beitreten können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Die Ausübung des Stimmrechts wird unter in der Zugangskarte angegebenen E-Mail-Adresse bereits ab dem 1. Juli 2020 möglich sein.
Hamburg, im Juni 2020
gamigo AG
Der Vorstand
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