International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Augsburg
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 10. Juli 2020 um 14:00 Uhr
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre vom Sitz der Gesellschaft, Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen, live im Internet übertragen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018/2019
Die vorgenannten Unterlagen finden die Aktionäre unter folgendem Link:
| https://investor.isa-augsburg.com/hv |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 2018/19 vor:
„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss per 31. August 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 382.421,49 wie folgt zu verwenden:
1. Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 100.000,-;
2. Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 282.421,49 auf neue Rechnung.“
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Die R&B Revisions- und Beratungs GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Augsburg wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/20 gewählt.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.
Herr Karl Moser hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats und als Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. März 2020 niedergelegt. Somit ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für Herrn Moser zu wählen.
Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt eine Ersatzwahl für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
Prof. Dr. Sarah Hatfield, Professorin an der Hochschule Augsburg, wohnhaft in Augsburg,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/21 beschließt, zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals und die Neufassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlüsse vor:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. 3.260.900,- EUR, eingeteilt in 32.609 Stückaktien, wird neu eingeteilt. Die Aktien werden im Verhältnis 1 : 10 geteilt („Aktiensplit“), so dass der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals künftig EUR 10,00 statt bisher EUR 100,00 beträgt. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 100,00 EUR treten also zehn Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 10,00 EUR. Das Grundkapital wird damit neu eingeteilt in 326.090 Stückaktien.
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| b) |
Die Satzung der Gesellschaft einschließlich § 5 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
Die „International School Augsburg“ wurde auf Initiative des Vereins „Wirtschaftsregion Augsburg Förderverein e.V.“ und der IHK Schwaben als ein Projekt der regionalen Wirtschaftsförderung gegründet.
Die nachhaltige Stärkung des Wirtschaftsstandortes Region Augsburg steht dabei im Fokus. Die Attraktivität des Wirtschaftsraumes für internationale Fach- und Spezialkräfte ist von existenzieller Bedeutung wie auch die langfristige Sicherung breit und international ausgebildeter Nachwuchskräfte für unsere global agierende Wirtschaft.
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr |
| 1. |
Die Gesellschaft führt die Firma
| „International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG“. |
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| 2. |
Sie hat ihren Sitz in Augsburg.
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| 3. |
Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 01.09. eines Kalenderjahres und endet am 31.08. des folgenden Kalenderjahres.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens |
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| 1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung der Schul- und Berufsausbildung junger Menschen, vor allem solcher mit internationalem Hintergrund.
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| 2. |
Der Gegenstand des Unternehmens wird insbesondere verwirklicht durch die Errichtung und den Betrieb einer internationalen Schule mit der Hauptunterrichtssprache Englisch in der Region Augsburg. Der Betrieb eines Internats, einer Kindertagesstätte oder die Beteiligung an einem solchen/einer solchen sind zulässig.
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| 3. |
Durch diese internationale Schule soll Kindern, unabhängig von Rasse, Geschlecht, Staatsangehörigkeit oder Religion, eine qualifizierte Schulausbildung mit anerkannten Abschlüssen ermöglicht werden.
Dabei sind die jeweiligen nationalen Ausbildungserfordernisse, soweit möglich und tunlich, zu berücksichtigen.
Die Schule wird im Einklang mit dem bayerischen Schulrecht als genehmigte Ersatzschule in den Jahrgangsstufen 1 bis 9 und als Ergänzungsschule in den Jahrgangsstufen 10 bis 12 geführt.
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| 4. |
Die Aufnahme von Schülern erfolgt aufgrund von Aufnahmerichtlinien. Die Aufnahme hat ohne Rücksicht auf Rasse, Religion, Hautfarbe, Geschlecht oder Nationalität nach pädagogischen Grundsätzen, die von der Schulleitung aufzustellen sind, zu erfolgen.
Bei der Ersatzschule wird die Sonderung nach den Besitzverhältnissen der Eltern nicht gefördert (Art. 7 Abs. 4 GG und Art. 96 des Bayerischen Gesetzes über das Erziehungs- und Unterrichtswesen).
Bei der Ergänzungsschule darf bei 25 v.H. der Schüler keine Sonderung nach den Besitzverhältnissen der Eltern im Sinn des Art. 7 Abs. 4 GG und des Art. 96 des Bayerischen Gesetzes über das Erziehungs- und Unterrichtswesen vorgenommen werden.
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| 5. |
Die Geschäfte sind unbeschadet des § 3 der Satzung nach kaufmännischen und wirtschaftlichen Grundsätzen zu führen. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.
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| 6. |
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet sind.
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| 7. |
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen, insbesondere solche, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die vorstehend genannten Geschäftsfelder erstrecken, gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen.
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| 8. |
Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Ferner kann sie ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der vorstehend genannten Tätigkeiten beschränken.
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| 1. |
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke i.S.d. Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
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| 2. |
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
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| 3. |
Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
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| 4. |
Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei der Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer Sachleistungen zurück.
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| 5. |
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
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| 1. |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
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| 2. |
Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung ist zulässig.
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| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
in Worten: Euro drei Millionen zweihundertsechzigtausendneunhundert
Es ist eingeteilt in 326.090 auf den Namen lautende Stückaktien.
Das Grundkapital ist durch den Formwechsel der „International School Augsburg – ISA – gGmbH“ mit dem Sitz in Gersthofen erbracht.
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| 2. |
Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG bestimmt werden.
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| 3. |
Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Namen oder deren Inhaber lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen der Aktionäre.
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| 4. |
Der Vorstand ist vom Tag der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister an für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 12.600 Euro (in Worten: zwölftausendsechshundert Euro) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2015/20 I ).
Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei jedoch der Vorstand ermächtigt ist, Spitzenbeträge aus dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung ist insbesondere, aber nicht nur dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
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| 5. |
Der Vorstand ist bis zum 16.03.2023 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 248.050 Euro (in Worten: zweihundertachtundvierzigtausendfünfzig Euro) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2018/23 ).
Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei jedoch der Vorstand ermächtigt ist, Spitzenbeträge aus dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung ist insbesondere, aber nicht nur dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
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| 1. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über mehrere Aktien (Sammelurkunden) oder über einzelne Aktien (Einzelurkunden) auszustellen.
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| 2. |
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, in deren Handel die Aktie einbezogen oder an der die Aktie zugelassen ist.
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| 3. |
Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden und von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Dasselbe gilt für Schuldverschreibungen und deren Zins- und Erneuerungsscheine.
§ 7
Einziehung von Aktien |
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| 1. |
Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 237 AktG zulässig.
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| 2. |
Eine Zwangseinziehung von Aktien ist der Gesellschaft gestattet, wenn
| a) |
über das Vermögen des betroffenen Aktionärs ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Aktionär gemäß § 807 Zivilprozessordnung die Vermögensauskunft abgegeben hat;
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| b) |
diese Aktien ganz oder teilweise von einem Gläubiger des betroffenen Aktionärs gepfändet werden oder in sonstiger Weise in diese vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens jedoch bis zur Verwertung der Aktien, aufgehoben wird;
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| c) |
in der Person des Aktionärs bzw. seiner Gesellschafter/Mitglieder Änderungen eintreten, die
| (1) |
die Genehmigung als Ersatzschule oder die Erlangung weitergehenderer, schulrechtlicher Genehmigungen gefährden;
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| (2) |
die Gemeinnützigkeit oder den steuerlichen Status der Gesellschaft im Allgemeinen gefährden, insbesondere ein Entgelt vereinbart ist, das über den Betrag hinausgeht, der nach § 8 Abs. 3 dieser Satzung die Höhe einer Abfindung begrenzt;
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| d) |
sonst Umstände in der Person des Aktionärs bzw. seiner Gesellschafter/Mitglieder eintreten, insbesondere der statutarische oder tatsächliche Zweck oder die Art der Betätigung, die mit den Zielen der Gesellschaft nicht im Einklang stehen oder geeignet scheinen, die Erreichung der von der Gesellschaft verfolgten Ziele zu beeinträchtigen;
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| e) |
ein Aktionär stirbt bzw. im Falle einer juristischen Person aufgelöst wird oder erlischt;
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| f) |
in der Person des Aktionärs sonst ein wichtiger, seinen Ausschluss rechtfertigender Grund vorliegt.
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| 3. |
Steht eine Aktie mehreren Berechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung gemäß den vorstehenden Bestimmungen auch dann zulässig, wenn die Einziehungsvoraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.
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| 4. |
In allen vorstehenden Fällen kann beschlossen werden, dass der betroffene Aktionär die Aktie auf die Gesellschaft, auf zur Übernahme bereite Aktionäre oder auf einen oder mehrere Dritte gegen Übernahme der Abfindungslast zu übertragen hat.
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| 5. |
Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss. Der Vorstand hat die Einziehung dem betroffenen Aktionär gegenüber durch Einschreiben zu erklären. Ab dem Zugang der Erklärung des Vorstands ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs.
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| 6. |
Im Fall der Einziehung schuldet die Gesellschaft und im Fall der Übertragung auf Aktionäre oder Dritte schuldet der Erwerber die Abfindung.
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| 7. |
Sofern und soweit die Zahlung der Abfindung gegen § 62 AktG verstoßen würde, gilt die Zahlung der Abfindung gestundet. Der Zins beträgt 2 % p.a. über dem jeweils gültigen Basiszinssatz.
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| 1. |
Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so erhält er eine Abfindung.
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| 2. |
Die Abfindung entspricht dem Bilanzwert (eingezahlte Einlagen zuzüglich offene Rücklagen, zuzüglich Jahresüberschuss und Gewinnvortrag und abzüglich Jahresfehlbetrag und Verlustvortrag) der eingezogenen Aktien.
Maßgebend für die Berechnung des Bilanzwertes ist die Handelsbilanz des dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorangehenden Geschäftsjahres. Stille Reserven jeglicher Art und ein Firmenwert werden nicht berücksichtigt.
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| 3. |
Ergänzend zu § 3 Abs. 4 der Satzung wird konkretisierend bestimmt: Die Abfindung entspricht jedoch höchstens den von dem Gesellschafter eingezahlten Kapitalanteilen bzw. dem gemeinen Wert der von ihm geleisteten Sacheinlagen, insbesondere ohne Berücksichtigung von Aufgeldern oder Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Dabei ist der Vorgang des Formwechsels in die Rechtsform der Aktiengesellschaft außer Betracht zu lassen und ggf. auf die vor dem Formwechsel tatsächlich eingezahlten Kapitalanteile bzw. geleisteten Sacheinlagen abzustellen. Durch die Abfindung darf die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft nicht gefährdet werden; ggf. ist die Abfindung auf den zulässigen Betrag zu reduzieren.
§ 9
Zusammensetzung und Geschäftsführung |
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| 1. |
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
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| 2. |
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
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| 3. |
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschließen. Ein Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| 4. |
Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und – soweit vorhanden – der Geschäftsordnung sowie des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
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| 5. |
Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht, gilt für die Geschäftsführung Folgendes:
Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sofern Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen sind, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn ein Vorsitzender ernannt ist.
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| 6. |
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Beschlüsse können auch im Umlaufverfahren (schriftlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail, Online oder einer anderen geeigneten Form) gefasst werden.
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| 1. |
Besteht der Vorstand aus einer Person, so ist dieses Vorstandsmitglied zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
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| 2. |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt sind und/oder generell oder für den Einzelfall ermächtigen, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung vom Verbot der Mehrvertretung).
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| 3. |
Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anzuordnen, dass bestimmte Arten von Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.
§ 11
Zusammensetzung und Amtsdauer |
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| 1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern.
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| 2. |
Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Wiederwahl – auch mehrfach – ist zulässig. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
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| 3. |
Gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.
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| 4. |
Solange der Wirtschaftsregion Augsburg Förderverein e.V., Sitz Augsburg, Aktionär der Gesellschaft ist, hat er das persönliche Recht, eine Person seiner Wahl in den Aufsichtsrat zu entsenden.
Das Entsendungsrecht wird durch eine schriftliche Erklärung ausgeübt, in der das zu entsendende Aufsichtsratsmitglied bestimmt ist.
Wird das Entsendungsrecht nicht spätestens drei Monate vor der Hauptversammlung, in der die Amtszeit dem der Wirtschaftsregion Augsburg Förderverein e.V. entsandten Mitglieds endet, ausgeübt, so erfolgt die Wahl durch die Hauptversammlung.
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| 5. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassenden Beschluss der abberufen werden.
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| 6. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann auch ohne wichtigen Grund sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Monatsende durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorstand niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
§ 12
Vorsitzender und Stellvertreter |
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| 1. |
Der Aufsichtsrat wählt nach seiner Wahl in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden/eine Vorsitzende und einen Stellvertreter/eine Stellvertreterin, und zwar jeweils für die Amtszeit des/der Gewählten, die der Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats entspricht, oder für einen kürzeren, vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.
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| 2. |
Scheiden der/die Vorsitzende oder der Stellvertreter/die Stellvertreterin vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 13
Einberufung und Beschlussfassung |
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| 1. |
Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.
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| 2. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden/die Vorsitzende, im Falle der Verhinderung durch den Stellvertreter/die Stellvertreterin mit einer Frist von sieben Tagen unter Bestimmung des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform oder durch digitalen Kalendereintrag einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der/die Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen; zwischen Einladung und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen.
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| 3. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
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| 4. |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser/diese nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters/der Stellvertreterin den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.
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| 5. |
Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen telefonisch, schriftlich, per Telefax, per E-Mail, Online oder in einer anderen geeigneten Form zulässig, wenn der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle der Verhinderung, der Stellvertreter/die Stellvertreterin dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.
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| 6. |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem/der Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift von dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
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| 7. |
Der/die Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
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| 1. |
Die Tätigkeit im Aufsichtsrat erfolgt grundsätzlich ehrenamtlich. Die Hauptversammlung kann jedoch entscheiden, ob und in welcher Höhe dennoch eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder gewährt wird.
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| 2. |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern alle ihnen durch die Ausübung des Amts entstehenden angemessenen Auslagen sowie die etwa darauf entfallende Umsatzsteuer.
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| 3. |
Die Gesellschaft kann eine Versicherung abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Tätigkeit abdeckt. Dabei soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
§ 15
Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung |
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| 1. |
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
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| 2. |
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
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| 1. |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
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| 2. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort im Regierungsbezirk Schwaben statt.
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| 3. |
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung stattdessen auch durch eingeschriebene Briefe oder per E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannten Adressen der Aktionäre einberufen werden.
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| 4. |
Sofern Aktionäre eine elektronische Adresse zum Aktienregister übermitteln, wird die Gesellschaft die Mitteilungen gemäß § 125 AktG auf elektronischen Weg an diese Adresse übermitteln.
§ 17
Teilnahmerecht und Stimmrecht |
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| 1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Anmeldung verfasst sein kann, zugelassen werden. In der Einberufung kann ferner eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
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| 2. |
Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten der Online-Teilnahme. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
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| 3. |
Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten der Briefwahl. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
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| 4. |
Der Vorstand ist dazu ermächtigt vorzusehen, dass die Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zugelassen wird. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
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| 5. |
Jede Aktie gewährt vorbehaltlich Abs. 6 eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
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| 6. |
Beträgt der anteilige Betrag des Grundkapitals der einem Aktionär gehörenden Aktien mehr als 5 v.H. des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft, so beschränkt sich sein Stimmrecht auf diejenige Zahl von Stimmen, die Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 5 v.H. des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft gewähren.
Zu den Aktien, die dem Aktionär gehören, rechnen auch die Aktien, die
| a) |
einem anderen für Rechnung des Aktionärs gehören;
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| b) |
einem mit dem Aktionär im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder für Rechnung solcher Unternehmen einem Dritten gehören.
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| 7. |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.
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| 8. |
Mitgliedern des Aufsichtsrates ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.
§ 18
Vorsitz in der Hauptversammlung |
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| 1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall der Verhinderung der Stellvertreter/die Stellvertreterin. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so bestimmt der Aufsichtsrat, wer den Vorsitz in der Hauptversammlung führt; dies kann auch eine gesellschaftsfremde, natürliche Person sein.
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| 2. |
Der/die Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und entscheidet über Art und Reihenfolge der Abstimmung. Er/sie kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre angemessen beschränken.
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Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Satzung nicht im Einzelfall etwas anderes anordnet oder zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst.
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie auch den gesamten Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.
§ 21
Auflösung oder Zweckänderung |
| 1. |
Bei der Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke können nur die eingezahlten Kapitalanteile und der gemeine Wert der von den Aktionären geleisteten Sacheinlagen gemäß § 55 Abs. 1 Nr. 4 AO zurückgezahlt werden.
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| 2. |
Bei der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Aktionäre und den gemeinen Wert der von den Aktionären geleisteten Sacheinlagen nach näherer Maßgabe von § 9 Abs. 3 übersteigt, an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für Zwecke gemäß § 2 dieser Satzung. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Einwilligung des Finanzamts ausgeführt werden.
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Den Gründungsaufwand der Gesellschaft, insbesondere Notarkosten, Kosten der notwendigen Berichte und Prüfungen, Kosten der Eintragung in das Handelsregister und der Rechts- und Steuerberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von 30.000 Euro.“
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| 8. |
Ordentliche Kapitalerhöhung
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen ohne Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Die Gesellschaft plant die langfristige Erweiterung der Schule an einem neuen Standort. Die dafür erforderlichen Investitionen und deren Finanzierung kann die Gesellschaft nur auf der Basis einer nachhaltigen Eigenkapitalausstattung leisten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
| „a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 6.395.800,00 erhöht. Die Erhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 639.580 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag im Sinn von § 185 Abs. 1 Satz 3 Nr. 2 AktG von EUR 10,00 und zu einem Bezugspreis von mindestens EUR 12,50 ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, den genauen Bezugspreis festzusetzen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist bis zum 09.01.2021, aber nicht vor Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Neufassung der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Aktionäre sind zum Bezug der neuen Aktien berechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“ im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.
Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.
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| b) |
Soweit am Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre von ihrem Bezugsrecht in vollem Umfang Gebrauch gemacht haben, ist der Vorstand ermächtigt, die nicht wirksam bezogenen neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung Aktionären und Investoren zu mindestens dem Bezugspreis zur Zeichnung anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Platzierung der neuen Aktien im Rahmen der beabsichtigten Privatplatzierung Kreditinstitute und/oder Finanzdienstleistungsinstitute und/oder andere Dienstleister zu beauftragen.
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| c) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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| d) |
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, den Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals erst zusammen mit der Durchführung der Kapitalerhöhung anzumelden.
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eine Änderung von § 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.“
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| 9. |
Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020/25
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital unter Ausnutzung der in § 5 Abs. 4 und 5 der Satzung erhaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
| a) |
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
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| b) |
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09.07.2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.630,450,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (1) |
Die Aktien werden gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung erfasst nur neue Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.
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| (2) |
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.
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| (3) |
Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben, sofern die Kapitalerhöhung unter Beachtung von § 3 der Satzung (Gemeinnützigkeit) zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.
|
Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
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| d) |
Mit Aufhebung von § 5 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung wird folgender § 5 Abs. 4 neu in die Satzung eingefügt:
„4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09.07.2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.630.450,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (1) |
Die Aktien werden gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung erfasst nur neue Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.
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| (2) |
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.
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| (3) |
Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben, sofern die Kapitalerhöhung unter Beachtung von § 3 der Satzung (Gemeinnützigkeit) zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.
|
Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.“
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| e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die zu Buchstabe d) beschlossene Satzungsänderung erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Neufassung der Satzung im Handelsregister eingetragen ist.
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| 10. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft hat die am 17.11.2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien teilweise ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
| (1) |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, beschlossen am 17.11.2015, wird aufgehoben.
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| (2) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 09.07.2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.
| a) |
Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ungewichteten letzten festgestellten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Bayerischen Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| b) |
Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft den ungewichteten letzten festgestellten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Bayerischen Wertpapierbörse an dem vierten, dritten und zweiten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine Kursabweichung, die für den Erfolg des Angebots wesentlich sein könnte, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum entspricht in diesem Fall dem vierten, dritten und zweiten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist anzuwenden.
Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt (Andienungsquote). Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
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Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand.
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| (3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung oder aufgrund früher erteilten Ermächtigungen erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| a) |
Die Aktien können gegen Barzahlung veräußert werden, und zwar über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre.
Sofern ein Börsenkurs feststellbar ist, darf der Verkaufspreis den ungewichteten letzten festgestellten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Bayerischen Wertpapierbörse der fünf Handelstage, die jeweils der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Ist kein Börsenkurs feststellbar, darf der Verkaufspreis weder den Ausgabebetrag von Aktien bei der letzten Kapitalerhöhung noch den Preis der letzten vorangehenden Veräußerung um mehr als zehn Prozent unterschreiten.
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| b) |
Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals können in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.
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| c) |
Die Aktien können unter Beachtung von § 3 der Satzung (Gemeinnützigkeit) auch gegen Sachleistung veräußert werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
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| d) |
Die Aktien können an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben, ihnen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.
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| (4) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung oder aufgrund früher erteilter Ermächtigungen erworben werden, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben, ihnen zum Erwerb anzubieten und zu übertragen.
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| (5) |
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung gemäß Ziffer (3) Buchstaben b) bis d) und gemäß Ziffer (4) verwandt werden oder soweit dies für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
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| (6) |
Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
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| II. |
BERICHTE DES VORSTANDS
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| 1. |
Bericht des Vorstands zu TOP 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Tagesordnungspunkt 9 sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, bei einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage unter Beachtung von § 3 der Satzung (Gemeinnützigkeit) zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen auszuschließen.
Neben Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sollen auch Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Es soll deshalb möglich sein, vor allem in Fällen, in denen Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen, aber auch in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Der Vorstand beabsichtigt, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erwerben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Gesellschaft in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Schließlich sollen auch unabhängig von einem Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind.
Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen, soll sie auch die Option haben, unter Beachtung ihrer Gemeinnützigkeit Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien liquiditätsschonend zu erwerben. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil. Denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.
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| 2. |
Bericht des Vorstands zu TOP 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden kann. Bei dem Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angediente Anzahl von Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so kann eine Annahme nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts unter Beachtung von § 3 der Satzung (Gemeinnützigkeit) im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen an Dritte zu übertragen. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, unter Beachtung der Gemeinnützigkeit Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen über die Gewährung von eigenen Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, unter Beachtung ihrer Gemeinnützigkeit schnell und flexibel ausnutzen zu können. Um solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Der Vorstand soll ferner in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu nutzen zu können, sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Außerdem soll der Aufsichtsrat in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu nutzen zu können, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und möchte es deshalb den Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern ermöglichen, sich am Unternehmen und seiner Entwicklung zu beteiligen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft soll die Identifikation mit dem Unternehmen stärken. Die Mitglieder des Vorstands und die Arbeitnehmer sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.260.900 und ist eingeteilt in 32.609 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 32.609 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 630 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die elektronische Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Für die Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben, wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre haben die Möglichkeit, an der Hauptversammlung elektronisch teilzunehmen. Eine physische Teilnahme von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich wirksam anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Freitag, 3. Juli 2020 (24:00 Uhr) („Anmeldeschluss“)
zugehen. Die Anmeldung ist möglich unter folgender Adresse:
https://investor.isa-augsburg.com/hv
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen
Tel: +49 821-455560-0
Für die Zulassung zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und die elektronische Ausübung des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss, also zum Freitag, 3. Juli 2020, 24:00 Uhr maßgeblich. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 3. Juli 2020 und dem Ablauf des 10. Juli 2020 nicht statt.
Die Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig unter der vorgenannten Adresse angemeldet haben, erhalten per E-Mail den Link auf die Internetseite, unter der die Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen wird und über die die Aktionäre elektronisch an der Hauptversammlung teilnehmen können.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die elektronische Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Zeitpunkt des Anmeldeschlusses im Aktienregister eingetragen ist. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Anmeldeschluss erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Anmeldeschluss veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Anmeldeschluss hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Verfahren für die elektronische Teilnahme und die elektronische Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder andere diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, die speziellen Regelungen in § 135 Aktiengesetz; die Einzelheiten der Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
E-Mail: hv@isa-augsburg.com
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte E-Mail-Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese vorab übermittelt werden, bis spätestens Mittwoch, 8. Juli 2020 (24:00 Uhr) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu richten:
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen
E-Mail: hv@isa-augsburg.com
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter der Adresse
https://investor.isa-augsburg.com/hv
veröffentlicht.
Augsburg, im Juni 2020
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Der Vorstand
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