TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 30. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 13.924.000,00 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 247.067 eigenen Aktien der Leifheit AG, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 2,00 € und eine Sonderdividende von 0,75 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividende soll ab dem 26. Mai 2016 ausgezahlt werden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Robert Schuler-Voith hat sein Mandat als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2015 niedergelegt. Herr Dr. Friedrich M. Thomée hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Leifheit AG ebenfalls zum 31. Dezember 2015 niedergelegt. Das Amtsgericht Montabaur hat mit Beschluss vom 3. Februar 2016 Frau Sonja Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Sonja Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn ist jeweils befristet bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung. Deshalb sind Nachwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 DrittelbG zwei Drittel von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ein Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.

In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Sonja Wärntges erfüllt die Voraussetzungen einer unabhängigen Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Frau Sonja Wärntges ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:

Frau Sonja Wärntges ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Ulli Gritzuhn ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Leifheit AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Leifheit AG oder zu einem wesentlich an der Leifheit AG beteiligten Aktionär.

Die Lebensläufe von Frau Sonja Wärntges und Herrn Ulli Gritzuhn können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung sieht in § 4 Absatz 3 ein genehmigtes Kapital vor, das am Tag der Hauptversammlung ausläuft. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter hv.leifheit-group.com zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat einen Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gefasst, das bis zum 25. Mai 2016 befristet ist. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Dauer bis zum 24. Mai 2021 geschaffen werden.

Neben dem, von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossenen und am 25. Mai 2016, also am Tag der Hauptversammlung auslaufenden genehmigten Kapital bestehen weder weitere genehmigte Kapitalia noch bedingte Kapitalia.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit 15.000.000 € um bis zu 7.500.000 € durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Diese Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Außerdem soll die Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen ermöglicht werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 10 %-Grenze darf insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, die Aktien gezielt an Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Bezugsrechtsangebot an alle Aktionäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann.

Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist auf die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Aktienausgabe abzustellen, wobei der geringere dieser Werte maßgeblich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise ist gewährleistet, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Im globalen Wettbewerb muss Leifheit jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen liquiditätsschonend zu nutzen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Leifheit AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.

Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Leifheit AG in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind.

Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Bezugsrechtsausschluss bei einer Aktiendividende
Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise in die Gesellschaft als Sacheinlage einzubringen, um Aktien aus dem genehmigten Kapital zu beziehen. Eine Aktiendividende kann unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts durchgeführt werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dieses ist gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts anzubieten und durchzuführen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Deshalb soll der Vorstand ermächtigt werden, zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital zum Bezug gegen ganze oder teilweise Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital angeboten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Die insgesamt unter sämtlichen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, also bei einem Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen, bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei Sachkapitalerhöhungen und bei einer Aktiendividende, ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Dabei werden auf die 20 %-Grenze eigene Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Durch diese Grenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 5.000.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 247.067 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein ebenfalls in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 4. Mai 2016 (somit 4. Mai 2016, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre oder die von ihnen benannten Bevollmächtigten ihre Stimmkarten im Gegenzug für ihre Eintrittskarte.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, bitten wir die Aktionäre – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, unter entsprechender Vollmachtserteilung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht finden die Aktionäre auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte. Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter hv.leifheit-group.com abgerufen werden.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an steht die folgende Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung:

oder über unseren Onlineservice unter hv.leifheit-group.com. Weitere Informationen zum Onlineservice finden sich unter dem Abschnitt „Details zum Onlineservice“.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Daher sollten Sie sich mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen finden die Aktionäre auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte. Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter hv.leifheit-group.com abgerufen werden.

Aktionäre, die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, senden bitte das ausgefüllte Formular – bis Dienstag, 24. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend – an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten“ angegebene Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) oder übermitteln die Weisungen über unseren Onlineservice unter hv.leifheit-group.com.

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis Dienstag, 24. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) in Textform an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten“ angegebene Adresse (postalisch, per Telefax oder E-Mail) zu senden oder über unseren Onlineservice unter hv.leifheit-group.com zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden.

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben. Hierzu steht ebenfalls das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter hv.leifheit-group.com abgerufen werden.

Die mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich Dienstag, 24. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

oder über unseren Onlineservice unter hv.leifheit-group.com. Weitere Informationen zum Onlineservice finden sich unter dem Abschnitt „Details zum Onlineservice“.

Gleiches trifft für einen eventuellen Widerruf der mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen zu.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 24. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter hv.leifheit-group.com zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 10. Mai 2016 ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter hv.leifheit-group.com zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter hv.leifheit-group.com. Ein Muster für den Nachweis des Anteilsbesitzes in englischer Sprache wird dort ebenfalls zur Verfügung gestellt.

Details zum Onlineservice

Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit eines Onlineservices. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre hierfür Zugangsdaten. Falls Aktionäre mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle diese Eintrittskarten Zugangsdaten für den Onlineservice erhalten werden.

Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen Informationen zur Nutzung des Onlineservices, der bis zum Ablauf des 24. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) zur Verfügung steht. Weitere Informationen sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter hv.leifheit-group.com verfügbar.

Hauptversammlungshotline

Für Fragen zur Anmeldung, zur Stimmrechtsvertretung und zur Briefwahl stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags – außer feiertags – von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 21027-222 zur Verfügung.

Liveübertragung der Hauptversammlung bis zum Abschluss der Vorstandsrede
Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die Hauptversammlung für alle Aktionäre der Gesellschaft sowie für die interessierte Öffentlichkeit am 25. Mai 2016 ab 10:30 Uhr (MESZ) bis zum Abschluss der Rede des Vorstands live im Internet unter der Internetseite hv.leifheit-group.com übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.