Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, eingesehen werden und werden vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dr. Mathias Hallmann sowie Herrn Volker Walprecht (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 30. Juni 2019), Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Herr Jürgen Wild ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 als Vertreter der Kapitalseite in den Aufsichtsrat gewählt worden. Mit schriftlicher Erklärung vom 17. Oktober 2019 hat Herr Jürgen Wild gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft erklärt, dass er sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der R. STAHL AG zum 31. Dezember 2019 niederlege.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. § 9 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind.

Nach § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist für den Rest der Amtsdauer eines aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Mitglieds ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, sofern kein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden Mitglieds tritt. Da für Herrn Jürgen Wild kein Ersatzmitglied bestellt wurde, ist ein Nachfolger zu bestellen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023 als Nachfolger für Herrn Jürgen Wild folgende Person zu wählen:

Herrn Harald Rönn, Berlin

Herr Harald Rönn übt derzeit folgende Mandate aus:

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Harald Rönn wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Herr Harald Rönn wurde dem Aufsichtsrat vom Konsortium der Familienaktionäre der R. STAHL AG als Kandidat für den Aufsichtsrat empfohlen. Der Aufsichtsrat hat diese Empfehlung anhand des von ihm für diese Wahl erarbeiteten und verabschiedeten Anforderungsprofils geprüft und hält diesen Kandidaten für ein geeignetes Aufsichtsratsmitglied.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines etwaigen gesetzlichen Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erneuern, die zuletzt im Jahr 2015 ausgelaufen ist. Die Ausübung der Ermächtigung setzt jeweils einen Vorstandsbeschluss und die Zustimmung des Aufsichtsrats voraus. Als mögliche Varianten sind vorgesehen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der R. STAHL AG ermöglicht werden, eigene Aktien unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre zu erwerben und – gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – wieder zu veräußern. Diese Ermächtigung dient mehreren Zwecken.

Die weltweiten Kapitalmärkte reagierten auf die zunehmend rasche Ausbreitung der Coronavirus-Pandemie zu Beginn des Jahres 2020 zunächst zögerlich, dann aber in kurzer Zeit überaus heftig mit starken Kurseinbrüchen unter sehr hohen Umsätzen. Dies führte auch zu deutlichen Kursrückgängen und hoher Kursvolatilität der Aktien der R. STAHL AG und zu temporären Marktbewertungen, die aus Sicht der Gesellschaft mit fundamental ungerechtfertigten Abschlägen gegenüber dem fairen Unternehmenswert verbunden waren. Solche Entwicklungen, denen typischerweise keine unternehmensspezifischen Gründe, sondern vielmehr allgemeine und dynamisch veränderliche Stimmungslagen an den Kapitalmärkten zugrunde liegen, stehen dem Ziel der R. STAHL AG zur kontinuierlichen Steigerung des Unternehmenswerts und dessen angemessener Bewertung an den Kapitalmärkten entgegen. Mit der Ermächtigung zum Kauf eigener Aktien soll für die Gesellschaft die Möglichkeit geschaffen werden, in unbegründeten Schwächephasen des Aktienkurses stabilisierend auf die Kursentwicklung eingreifen zu können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der R. STAHL AG die von der R. STAHL AG nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss die Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, wenn nicht der Vorstand ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grundlage von dieser Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, sofern die erworbenen eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der R. STAHL AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens mit nur einem geringen prozentualen Abschlag von dem zum Zeitpunkt der Platzierung aktuellen Börsenkurs an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können durch diese Ermächtigung neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dadurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der R. STAHL-Aktie als Anlageobjekt gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines Bezugsrechts, insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung der Aktien, zu nutzen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barleistung veräußert werden, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Beteiligung interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Für den Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf die vorgenannte Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Ferner erscheint es sinnvoll, von der seit Inkrafttreten des ARUG bestehenden gesetzlichen Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für eine Laufzeit von fünf Jahren zu erteilen. Auch sollten die Ermächtigungen, wie in der Beschlussvorlage vorgesehen, innerhalb der vorgegebenen Grenzen mehrfach ausgenutzt werden können.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der R. STAHL HMI Systems GmbH, Köln

Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL HMI Systems GmbH mit Sitz in Köln (nachfolgend auch „HMI“), einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der HMI, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der HMI eingetragen wird, frühestens jedoch mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0.00 Uhr, gelten. Durch den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden die Steuerungsmöglichkeiten im R. STAHL-Konzern verbessert. Außerdem wird aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eine steuerliche Organschaft begründet, die als wichtigsten Vorteil die Gewinn- und Verlustverrechnung innerhalb des Organkreises mit sich bringt. Dies kann zu einer Steuerersparnis bei der Gesellschaft führen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

Waldenburg/Köln, den […]

Erläuterungen zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL HMI Systems GmbH, mit der der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Mangels außenstehender Gesellschafter auf Ebene der R. STAHL HMI Systems GmbH muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag keine Verpflichtung der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG vorsehen. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL HMI Systems GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R. STAHL HMI Systems GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL HMI Systems GmbH eingetragen worden ist. Er gilt dann mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der R. STAHL HMI Systems GmbH, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der R. STAHL HMI Systems GmbH eingetragen worden ist, frühestens jedoch mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0.00 Uhr.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

im Bereich UNTERNEHMEN → INVESTOR RELATIONS → HAUPTVERSAMMLUNG
(https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung)
in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 7“ zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL HMI Systems GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL HMI Systems GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der R. STAHL HMI Systems GmbH zuzustimmen.

Satzungsänderung

Nach dem COVID-19-Maßnahmengesetz ist es in diesem Jahr zulässig, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Die Gesellschaft macht von dieser Möglichkeit Gebrauch. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen dies zum Anlass, die Grundlage dafür zu schaffen, dass die Aktionäre künftig nicht nur persönlich, sondern auch im Wege elektronischer Kommunikation an der Hauptversammlung teilnehmen können (Online-Teilnahme). Außerdem sollen die Voraussetzungen für die Briefwahl vereinfacht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor zu beschließen:

§ 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Er kann dabei Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme näher bestimmen.“

§ 17 lautet in der Überschrift wie folgt:

„§ 17 Vorsitz in der Hauptversammlung, Beschlussfassung, Bild- und Tonübertragung“

§ 17 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.“

Es wird folgender neuer § 17 Abs. 7 eingefügt:

„Der Vorstand oder der Versammlungsleiter ist ermächtigt vorzusehen, dass die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zugelassen wird.“

Wer ist verantwortlich für die Verarbeitung meiner personenbezogenen Daten?

Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten i.S.d. Art. 4 Nr. 7 DS-GVO ist die R. STAHL Aktiengesellschaft, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (die „Gesellschaft“).

Welche Daten werden verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Zu welchen Zwecken und auf welcher Rechtsgrundlage werden die personenbezogenen Daten verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet die unter II. 1. und 2. genannten Daten von Aktionären für die Führung des gesetzlich vorgeschriebenen Aktienregisters. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist § 67 des Aktiengesetzes (AktG). § 67 AktG verpflichtet grundsätzlich jeden Aktionär der Gesellschaft, diese Daten mitzuteilen. Regelmäßig übermitteln aber die Kreditinstitute, die am Erwerb oder der Aufbewahrung der Aktien mitwirken die erforderlichen Informationen gemäß § 67 Abs. 3 AktG. Dies geschieht über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Verkaufen Sie Ihre Aktien, wird dies ebenfalls über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, an die Gesellschaft gemeldet.

Die Gesellschaft verarbeitet die unter II. 1. und 2. genannten Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten ferner für die Vorbereitung und Abwicklung von Hauptversammlungen, einschließlich der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. den Vorschriften des AktG.

Soweit das zur Erfüllung weiterer gesetzlicher oder aufsichtsbehördlicher Verpflichtungen erforderlich ist, verarbeitet die Gesellschaft die unter II. genannten Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten auch zu diesen Zwecken. Dazu gehören etwa die Speicherung der Daten von Stimmrechtsvertretern zur Erfüllung der Dokumentationspflicht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG und die Umsetzung weiterer aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V. mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften.

Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die unter II. genannten Daten zur Wahrung berechtigter eigener Interessen für die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie für bestimmte Analysen und statistische Auswertungen (z. B. zur Aktionärsentwicklung und -fluktuation). Rechtsgrundlage ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Im Falle von Kapitalerhöhungen verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten einschließlich der Angaben zur Staatsangehörigkeit von Aktionären, um Wertpapiervorschriften bestimmter außereuropäischer Staaten einhalten zu können, die einen Ausschluss von Staatsangehörigen dieser Staaten oder von Personen mit einem ständigen Wohnsitz dort von der Information über Bezugsangebote erforderlich machen. Rechtsgrundlage dieser Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs.1 lit. f) DS-GVO.

Wie lange werden meine personenbezogenen Daten gespeichert?

Personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten werden gelöscht oder anonymisiert, wenn sie für die beschriebenen Zwecke nicht mehr erforderlich sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten mehr bestehen. Die Regelaufbewahrungsfrist für im Aktienregister gespeicherte Daten beläuft sich auf zehn Jahre nach dem Verkauf der Aktien. Die Speicherfrist für personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet werden, beträgt regelmäßig drei Jahre. In Einzelfällen können Daten auch länger (bis zum Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfristen) aufbewahrt werden, wenn diese Daten für die Durchsetzung von Rechtsansprüchen der Gesellschaft oder die Abwehr von gegen die Gesellschaft gerichteten Ansprüchen erforderlich sind.

Werden meine personenbezogenen Daten an Dritte weitergegeben?

Die Gesellschaft bedient sich für bestimmte (technische) Prozesse (z. B. Führung des Aktienregisters, Vorbereitung und Abwicklung der Hauptversammlung) der Unterstützung externer Dienstleister (z. B. IT-Dienstleister, HV-Dienstleister), die zur Erbringung dieser Dienstleistungen Zugriff auf personenbezogene Daten erhalten. Diese Dienstleister sind sorgfältig ausgewählt und erfüllen hohe Datenschutz- und Datensicherheitsstandards. Sie sind zu strikter Verschwiegenheit verpflichtet und verarbeiten Daten nur im Auftrag und nach den Weisungen der Gesellschaft.

Die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG aufgeführten Daten sind für andere Aktionäre der Gesellschaft einsehbar.

Außer in den in dieser Datenschutzerklärung erläuterten Fällen gibt die Gesellschaft Ihre Daten ohne Ihre ausdrückliche Einwilligung nur an Dritte weiter, wenn die Gesellschaft dazu durch Gesetz oder eine behördliche oder gerichtliche Anordnung verpflichtet ist (z. B. an Behörden bei Überschreiten gesetzlicher Meldeschwellen).

Welche Rechte habe ich in Bezug auf meine personenbezogenen Daten?

Sie haben einen Anspruch auf Auskunft über die von der Gesellschaft gespeicherten personenbezogenen Daten und bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen einen Anspruch auf Berichtigung, Löschung und auf Einschränkung der Verarbeitung. Sie haben zudem das Recht, die von Ihnen bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten. Dies schließt das Recht ein, diese Daten einem anderen Verantwortlichen zu übermitteln. Sofern dies technisch möglich ist, können Sie auch verlangen, dass die Gesellschaft die personenbezogenen Daten direkt an den anderen Verantwortlichen übermittelt.

Sie können sich außerdem mit Beschwerden an die zuständige Aufsichtsbehörde wenden.