Änderung der Firma, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gem.§ 186 Abs. 3 und 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 und 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 186 Absatz 3 und 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Das Grundkapital von zurzeit EUR 562.500,-, eingeteilt in 562.500 Stückaktien, besteht nicht mehr als zur Hälfte. Entsprechend hat die Gesellschaft mit Veröffentlichungsdatum vom 20.03.2020 zur ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2019 beschlossen hat, unter Tagesordnungspunkt 2 den Aktionären den hälftigen Verlust des Grundkapitals gem. § 92 Abs. 1 AktG angezeigt und in der Hauptversammlung vom 08. Mai 2020 über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft berichtet sowie ein Sanierungskonzept, das die Aufnahme neuer Aktionäre im Wege einer Kapitalerhöhung vorsieht, vorgestellt.

Aufgrund des im festgestellten Jahresabschluss der S+O Mineral Industries AG zum 31.12.2019 ausgewiesenen Jahresfehlbetrags war das Eigenkapital der Gesellschaft auf einen rechnerischen Betrag von EUR 257.779,49 gesunken und damit das Grundkapital der Gesellschaft im Nominalbetrag von EUR 562.500,00 im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG zu mehr als der Hälfte aufgezehrt. Hinzu kam der vorläufige Jahresfehlbetrag für das laufende Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 17.500,00 zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung. Dieser vorläufige Fehlbetrag für das laufende Geschäftsjahr 2020 hat sich mittlerweile weiter, um rund EUR 35.000,00, erhöht.

Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit kein Genehmigtes oder Bedingtes Kapital vor. Somit bleibt neben der Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht lediglich die Beschlussvorlage zur Durchführung einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zur vorliegenden Hauptversammlung. Der Vorstand hat im aktuellen Aktionärskreis keine Bereitschaft zur Teilnahme an einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht zu einem deutlich über den inneren Wert des Grundkapitals erfahren. Daher hat er im Vorfeld Gespräche mit strategischen Partnern und interessierten Aktionären geführt. Die Log Plus Mining Servicing Company Limited, Bangkok, Thailand wurde 2008 gegründet und ist eine auf den Handel von thermischer Kohle spezialisierte Gesellschaft. Zukünftig wird die Log Plus Mining Servicing Company Limited ihren Fokus auf den Handel von Anteilen an Gold- und anderen Edelmetallhändlern ausweiten. Die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss gewährt der Log Plus Mining Servicing Company Limited, Bangkok, Thailand eine Beteiligung in Höhe von 10 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung. Der Ausgabepreis in Höhe von € 14,80 liegt deutlich über dem inneren Wert des Grundkapitals und ist geeignet das Grundkapital nachhaltig zu sanieren. Dem Grundkapital der Gesellschaft fließt neben dem Nominalkapital in Höhe von EUR 62.500,- ein Betrag in Höhe EUR 862.500,00 als Agio zu. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird das Eigenkapital der Gesellschaft rund EUR 1.145.000,00 und das Grundkapital EUR 625.000,00 mit 625.000 Aktien betragen. Durch die deutlich über dem inneren Wert des Grundkapitals von rechnerisch € 0,45 je Aktie durchgeführten Kapitalerhöhung zu einem Ausgabebetrag von € 14,80 ist die Verwässerung von 10% für die Altaktionäre angemessen und zumutbar. Somit wäre das in der Hauptversammlung vom 08. Mai 2020 vorgestellte Sanierungskonzept umgesetzt.

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann. Dies ist vorliegend zu bejahen, da der Gesellschaft durch die Zeichnung der Log Plus Mining Servicing Company Limited, Bangkok die für die Auffüllung des Grundkapitals und den Fortbestand der Gesellschaft nötigen finanziellen Mittel zur Verfügung gestellt werden.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch verhältnismäßig, da im konkreten Fall das Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein genehmigtes Kapital zu beschließen und § 4 der Satzung um einen Absatz 3 wie folgt neu zu ergänzen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 3 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 3 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2020“) zu beschließen und § 4 der Satzung um einen Absatz 3 zu ergänzen. Das genehmigte Kapital in Höhe von maximal EUR 312.500,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen und Rechten einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und die Kosten der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in einem vernünftigen Rahmen halten zu können. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen und steigert die Ertragskraft und den Unternehmenswert. Im Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenslage der Gesellschaft insbesondere geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbunden Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonende auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft bzw. den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird bei Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

c. Bezugsrechtsausschluss bei Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend)

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalen Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder einer Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

d. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten

Die unter Tagesordnungspunkt 2 unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr sollen auch den Inhabern bzw. Gläubigern derartige Instrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflicht Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger derartiger von der Gesellschaft begebenen Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.

e. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss der Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem marktwertnahen Preis, der in der Regel bei einer börsengehandelten Aktie mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs, 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können zudem im Fall einer börsengehandelten Aktie durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen (a bis e.) aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.