Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, des alleinigen Mitglieds des Vorstands, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Palo-Alto-Platz 1, 69124 Heidelberg, statt. Ein mit der privatschriftlichen Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Protokollführer wird dort ebenfalls anwesend sein; eine notarielle Beurkundung ist gesetzlich nicht erforderlich. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen insbesondere in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton über das Internet mittels eines Zugangs, welchen die Aktionäre nach ihrer Anmeldung erhalten, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (Briefwahl), die Vollmachtserteilung und die Stellung von Gegenanträgen durch entsprechende Bevollmächtigung und Weisung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in dem nachfolgend angegebenen Umfang ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (alle Aktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts (Stammaktionäre und diejenigen Vorzugsaktionäre, deren Stimmrechte wie nachfolgend beschrieben wiederaufleben) sind gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der AMERIA AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben.

Entgegen den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Erleichterungen gegenüber den Regelungen des Aktiengesetzes hat die Gesellschaft im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nicht von der Möglichkeit verkürzter Fristen Gebrauch gemacht. Dementsprechend hat die Anmeldung zur Hauptversammlung, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen und der Regelung in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen.

Ihre Anmeldung muss bis zu Beginn des dritten Tages vor der ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 7. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift:

zugegangen sein. Für die Anmeldung sollte das Formular „A“ verwendet werden. Die Anmeldung kann aber auch anderweitig formlos erfolgen. Sofern Sie mit der Anmeldung mittels Formular „A“ zugleich per Briefwahl abstimmen möchten (siehe hierzu Ziffer 4), können Sie Ihre Anmeldung gemeinsam mit Ihrer Stimmabgabe an die obenstehende Postadresse oder die folgende E-Mail-Adresse versenden:

Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre mit der Anmeldebestätigung einen Link, über welchen sie an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Zur Stimmabgabe siehe Ziffer 4.

Jede Stammaktie gewährt in dieser ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Zudem haben die Inhaber der nachstehend näher beschriebenen (stimmrechtslosen) Vorzugsaktien aufgrund der ausgebliebenen Zahlungen des ihnen zustehenden Vorzugs sowie nicht getätigter Nachzahlungen gem. § 140 Abs. 2 S. 1 AktG das gleiche Stimmrecht wie die Stammaktionäre; mithin gewährt jede Aktie eine Stimme. Sie sind bei allen Abstimmungen über alle Beschlussgegenstände stimmberechtigt. Betroffen hiervon sind alle Vorzugsaktien, die im Rahmen der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft am 26. Juni 2018 entstanden sind. Sowie solche Vorzugsaktien, welche im Rahmen der Crowdinvestingkampagne III im Jahr 2018/2019 aufgrund der am 13. Februar 2019 und 29. April 2019 eingetragenen Kapitalerhöhungen neu ausgegeben wurden.

In diesem Zusammenhang machen wir die Aktionäre, die im Rahmen der Crowdinvestingkampagne III im Jahr 2018/19 auf Grund der Vermittlung durch die Companisto Wertpapier GmbH Aktionäre der AMERIA AG geworden sind und welche Partei der (rein schuldrechtlichen) Stimmbindungs- und Poolvereinbarung vom 21./24. Dezember 2018 sind, bzw. ihre Rechtsnachfolger auf Ziff. 4 dieser u.a. mit der Companisto Trust Service GmbH (Poolführer) abgeschlossenen Stimmbindungs- und Poolvereinbarung aufmerksam. Danach ist vorgesehen, dass der Poolführer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 180883, für Sie an der ordentlichen Hauptversammlung teilnimmt und Ihre Stimmrechte als Stimmrechtsvertreter entsprechend der vorab im Rahmen der Poolversammlung getroffenen Mehrheitsentscheidung (unter Beachtung der in der Stimmbindungs- und Poolvereinbarung jeweils erforderlichen Mehrheit) ausüben wird.

Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der ordentlichen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der ordentlichen Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 7. August 2020 (sogenanntes ‚Technical Record Date‘) bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter ‚Umschreibestopp‘). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der ordentlichen Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 7. August 2020. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien über die bestehende Vinkulierung hinaus. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 7. August 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien auf der hier gegenständlichen ordentlichen Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem am 7. August 2020 im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher im Hinblick auf die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig bis spätestens 7. August 2020 zu stellen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

In der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2020 sind die Stammaktionäre sowie die unter Ziffer 2 näher bezeichneten Vorzugsaktionäre stimmberechtigt.

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht im Einklang mit den Möglichkeiten des COVID-19-Gesetzes nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Auch in diesem Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.

Die per Briefwahl abzugebenden Stimmen können zunächst wie nachstehend ausgeführt (gemeinsam mit der Anmeldung) unter Verwendung des Briefwahlformulars (Formular „A“) abgegeben werden oder über ein internetbasiertes Abstimmungs-Werkzeug, zu welchem die Aktionäre über einen Link Zugang erhalten, welcher den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übersandt wird.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte Abstimmungs-Werkzeug muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer etwaigen vorherigen Stimmabgabe (durch erneute Abstimmung über das Abstimmungs-Werkzeug) möglich.

Die unter Verwendung des Briefwahlformulars im Wege der Post, Fax oder E-Mail abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf 7. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl (per Post, Telefax oder E-Mail) gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht, nach entsprechender Vollmachtserteilung, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Stellvertreter (offen im Namen des Aktionärs) erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des stimmberechtigten Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben, ausüben.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Gemäß § 10 Abs. 4 der aktuellen Satzung der AMERIA AG bedürfen die Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Formular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären separat zur Verfügung gestellt (Formular „C“).

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Stimmberechtigte Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte durch den stimmberechtigten Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen möglichst bis spätestens zum Ablauf des 7. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben, gilt das Folgende:

Durch Verwendung des internetbasierten Abstimmungs-Werkzeugs und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können in Textform (z.B. schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform) erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (vorzugsweise als „PDF“- oder „TIF“-Datei) übermittelt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung (der stimmberechtigten Aktionäre), die Stellung von Gegenanträgen im Sinne von § 126 Abs. 1 Aktiengesetz (sowohl der Stammaktionäre als auch der Vorzugsaktionäre), darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des stimmberechtigten Aktionärs auszuüben sowie die Anträge (Stamm- und Vorzugsaktionäre) zu stellen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung unter Verwendung und Übermittlung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtformulars (Formular „B“) an die Gesellschaft erteilt werden.

Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 7. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Davon unberührt bleibt die nachfolgend beschriebene Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter auch noch vor und während der ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung zu bevollmächtigen.

Hierfür können die Aktionäre die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch per E-Mail (auch hier mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als Anlage) über

bevollmächtigt werden. Per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der Vollmachten oder eine Änderung von Weisungen möglich.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens 9. August, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über folgende E-Mail- Adresse einzureichen haben:

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-G haben Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, abweichend von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem Versammlungsleiter zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung per E-Mail an den die Hauptversammlung leitenden Versammlungsleiter versendet. Die hierfür zu verwendende E-Mail-Adresse wird den Aktionären zusammen mit der Anmeldungsbestätigung mitgeteilt.

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der Aktionärseigenschaft der Vor- und Nachname sowie der Wohnort anzugeben.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG). Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden. Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft gestellt werden. Hierzu sind die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Rahmen der Stellung des Gegenantrags zu bevollmächtigen und anzuweisen.