Stille Einlage I: Der Fonds beabsichtigt, dem Unternehmen eine stille Einlage mit Verlustbeteiligung in Höhe von EUR 4.693.955.673,60 (Stille Einlage I) gemäß § 230 HGB und § 10 WStBG nach Maßgabe der Anlage 1 zum Rahmenvertrag zu gewähren (Stille Gesellschaftsvertrag I).

Stille Einlage II: Der Fonds beabsichtigt, dem Unternehmen eine weitere stille Einlage ohne Verlustbeteiligung in Höhe von insgesamt EUR 1.000.000.000,00 (Stille Einlage II) gemäß § 230 HGB und § 10 WStBG nach Maßgabe der Anlage 2 zum Rahmenvertrag zu gewähren (Stille Gesellschaftsvertrag II).

Aktienbeteiligung: Der Fonds beabsichtigt, sich im Wege einer Barkapitalerhöhung durch Zeichnung von 119.548.565 neuer Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zum Ausgabepreis von EUR 2,56 zu beteiligen (Aktienbeteiligung). Zu diesem Zweck wird die Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht vornehmen, in deren Rahmen das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.224.177.297,92 um EUR 306.044.326,40 auf EUR 1.530.221.624,32 erhöht wird (Kapitalerhöhung).

In dem Rahmenvertrag hat der Fonds mit dem Unternehmen eine Reihe von Bedingungen und Auflagen vereinbart. Diese Bedingungen und Auflagen gelten – soweit nachstehend oder im Rahmenvertrag nicht anders angegeben – jeweils ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses im Rahmen (i) der Stabilisierungsmaßnahmen und/oder (ii) der von der Gesellschaft in Anspruch genommenen KfW Finanzierung aus dem Sonderprogramm 2020 bis zur Stabilisierungsbeendigung.

Stabilisierungsbeendigung bezeichnet nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrages den Zeitpunkt, wenn

Dies vorausgeschickt, verpflichtet sich das Unternehmen gegenüber dem Fonds gemäß dem Rahmenvertrag insbesondere zur Einhaltung der nachstehend aufgeführten Bedingungen und Auflagen.

Soweit sich aus den nachstehend aufgeführten Bedingungen und Auflagen Verpflichtungen des Unternehmens oder von anderen Gruppengesellschaften ergeben, stehen diese Verpflichtungen unter dem Vorbehalt der rechtlichen Zulässigkeit. Soweit sich das Unternehmen verpflichtet, dass die Gruppengesellschaften bestimmte Handlungen vornehmen oder unterlassen, beschränken sich diese Verpflichtungen auf die tatsächliche und rechtlich zulässige Möglichkeit, ein entsprechendes Verhalten der Gruppengesellschaften zu erwirken.

Gruppe bezeichnet das Unternehmen und seine voll konsolidierten mittelbaren und unmittelbaren Tochtergesellschaften innerhalb und außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes (EWR) (jeweils eine Gruppengesellschaft).

Mittelverwendung: Die im Rahmen der Stabilisierungsmaßnahmen aufgenommenen Mittel dienen dem Interesse des Bundes an der Überwindung von Liquiditätsengpässen und der Sicherstellung der Rahmenbedingungen für eine Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften.

Steueroasen: Die Gesellschaft verpflichtet sich, dass im Rahmen der Stabilisierungsmaßnahmen vom Fonds gewährte Mittel nicht an Gruppengesellschaften, die in Nicht-kooperativen Jurisdiktionen ansässig sind, übertragen werden; dies gilt nicht für Gruppengesellschaften, die Operativ Tätige Unternehmen sind und in Nicht-kooperativen Jurisdiktionen ansässig sind. Operativ Tätige Unternehmen bezeichnen Unternehmen, die (i) Leistungen zur Aufrechterhaltung oder zur Unterstützung der Flugbetriebe des Unternehmens oder seiner Tochtergesellschaften sowie der weiteren Geschäftssegmente der Gruppe erbringen, (ii) hierfür Mitarbeiter einsetzen und (iii) nicht lediglich Finanztransaktionen durchführen.

Solide und umsichtige Geschäftspolitik: Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihre Geschäftspolitik und deren wirtschaftliche Nachhaltigkeit zu überprüfen. Die Gesellschaft wird alle objektiv zumutbaren Anstrengungen unternehmen, dass die Gruppe eine solide und umsichtige Geschäftspolitik betreibt. Ferner wird die Gesellschaft alle zumutbaren und nach ordentlichen und gewissenhaften kaufmännischen Maßstäben sinnvollen Anstrengungen bezüglich der Einhaltung der wirtschaftlichen Nachhaltigkeit unternehmen.

Grüne und digitale Transformation: Die Gesellschaft wird sich nachdrücklich bemühen, mit den Mitteln aus den Stabilisierungsmaßnahmen ihre Aktivitäten in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Europäischen Union und nationalen Verpflichtungen im Zusammengang mit der grünen und digitalen Transformation, einschließlich der Vorgabe der Europäischen Union bezüglich der Erreichung der Klimaneutralität bis zum Jahr 2050 zu fördern.

Slot-Abgabe an Wettbewerber: Die Gesellschaft wird die Zusagen der Bundesrepublik Deutschland gegenüber der EU-Kommission hinsichtlich der Abgabe von Slots an Wettbewerber an den Flughäfen Frankfurt am Main und München im Rahmen des rechtlich Möglichen vollständig und fristgemäß umsetzen.

Verbot des Erwerbs von anderen Unternehmen: Die Gesellschaft verpflichtet sich, solange nicht mindestens 75 % der Summe der Stille Einlagen I und II und der Aktienbeteiligung erfüllt, zurückgezahlt bzw. abgelöst, veräußert oder durch Einbringung oder auf andere Weise vollständig beendet sind, keine Beteiligung von mehr als 10 % an Wettbewerbern oder anderen Unternehmen im selben Geschäftsfeld, einschließlich vor- und nachgelagerter Geschäftstätigkeiten, zu erwerben. Unter außergewöhnlichen Umständen und unbeschadet der Fusionskontrolle darf das Unternehmen nach vorheriger Genehmigung durch die EU-Kommission eine Beteiligung von mehr als 10 % an vor- oder nachgelagerten Unternehmen in ihrem Geschäftsfeld erwerben, wenn die Übernahme erforderlich ist, um die Rentabilität des Unternehmens oder des Zielunternehmens zu erhalten, und sofern kein anderer Käufer zur Verfügung steht. Die Gesellschaft verpflichtet sich, solange nicht mindestens 75 % der Summe der Stille Einlagen I und II und der Aktienbeteiligung erfüllt, zurückgezahlt bzw. abgelöst, veräußert oder durch Einbringung oder auf andere Weise vollständig beendet sind, im Rahmen des rechtlich Zulässigen sicherzustellen, dass die Verpflichtungen dieses § 1(4)(ii) auch von den übrigen Gruppengesellschaften eingehalten werden.

Keine Quersubventionierung: Die Mittel aus den Stabilisierungsmaßnahmen dürfen nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrages nicht zur Quersubventionierung von Wirtschaftstätigkeiten der Gesellschaft oder einer Gruppengesellschaft verwendet werden, die bereits am 31. Dezember 2019 ein Unternehmen in Schwierigkeiten im Sinne der EU VO Nr. 651/2014 waren. Für derartige Wirtschaftstätigkeiten in der Gesellschaft selbst oder einer Gruppengesellschaft ist eine klare Kontentrennung einzurichten, mit der die Gesellschaft jederzeit nachweisen kann, dass die Stabilisierungsmaßnahmen diesen Wirtschaftstätigkeiten nicht zugutekommen.

Ausgestaltung der Vergütung für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft: Die Gesellschaft wird ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses im Rahmen des rechtlich Zulässigen und vorbehaltlich entgegenstehender zwingender gesetzlicher oder bereits vor dem 21. Juni 2020 begründeter vertraglicher Pflichten der Gesellschaft sicherstellen, dass für die einzelnen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft folgende Vorgaben umgesetzt werden:

Ausgestaltung der Vergütung für Organmitglieder von Wesentlichen Tochterunternehmen: Die Gesellschaft wird ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses im Rahmen des rechtlich Zulässigen und vorbehaltlich entgegenstehender zwingender gesetzlicher oder bereits vor dem 21. Juni 2020 begründeter vertraglicher Pflichten der Gesellschaft sicherstellen, dass für die einzelnen Organmitglieder von Wesentlichen Tochterunternehmen folgende Vorgaben umgesetzt werden:

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft: Solange nicht mindestens 75 % der Summe der Stillen Einlagen I und II (einschließlich Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) und Aktienbeteiligung erfüllt, zurückgezahlt bzw. abgelöst, veräußert oder durch Einbringung oder auf andere Weise vollständig beendet sind, wird die Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Möglichen und vorbehaltlich entgegenstehender zwingender gesetzlicher oder bereits vor dem 21. Juni 2020 begründeter satzungsmäßiger Pflichten der Gesellschaft sicherstellen, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht erhöht wird. Die Gesellschaft wird im Rahmen des rechtlich Möglichen sicherstellen, dass ein erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil an die Mitglieder des Aufsichtsrates für den Zeitraum bis zur Stabilisierungsbeendigung nicht gewährt werden darf. Sofern erforderlich, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der nächsten Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss zur Änderung der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat vorschlagen.

Einzelvertragliche Umsetzung: Die Gesellschaft wird sich bemühen, die Vorgaben aus § 1(6)(i) und § 1(6)(ii) jeweils individualvertraglich mit den betreffenden Organmitgliedern oder durch Anpassung des Vergütungssystems umzusetzen.

Dividendenverbot: Vorstand und Aufsichtsrat des Unternehmens werden im Rahmen des rechtlich Zulässigen ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses bis zur Stabilisierungsbeendigung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr (i) bei Feststellung des Jahresabschlusses den nach Gesetz und Satzung größtmöglichen Teil des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit nicht eine anderweitige Verwendung nach den Bestimmungen des Stille Gesellschaftsvertrags I und des Stille Gesellschaftsvertrags II vereinbart ist, und (ii) der Hauptversammlung der Gesellschaft keine Dividendenausschüttung, einschließlich in Form von Aktiendividenden, vorschlagen. Dies gilt nicht, soweit eine rechtliche Verpflichtung des Unternehmens zur Ausschüttung einer Dividende besteht.

Aktienrückkäufe: Das Unternehmen wird nach näherer Maßgabe des Rahmenvertrages sein Kapital nicht herabsetzen, keine Aktien selbst oder durch verbundene Unternehmen zurückkaufen und keine sonstigen, vertraglich oder gesetzlich nicht geschuldeten Leistungen an Aktionäre in ihrer Eigenschaft als solche leisten.

Nicht obligatorische Kuponzahlungen, keine Rückkäufe von sonstigen Eigenkapitalinstrumenten: Das Unternehmen wird keine Kuponzahlungen oder sonstige Gewinnausschüttungen an andere Zahlungsempfänger als den Fonds leisten, zu denen es jeweils rechtlich nicht verpflichtet ist, und wird keine sonstigen Eigenkapitalinstrumente zurückkaufen.

Geltung für Gruppenunternehmen: Das Unternehmen wird im Rahmen des rechtlich Zulässigen ab dem Tag des ersten Mittelzuflusses bis zur Stabilisierungsbeendigung sicherstellen, dass die Verpflichtungen der § 1(7)(i), § 1(7)(ii) und § 1(7)(iii) auch von den übrigen Gruppengesellschaften eingehalten werden mit Ausnahme solcher Gruppengesellschaften, deren direkter oder indirekter Alleingesellschafter das Unternehmen ist. Für diejenigen Gruppengesellschaften, die nicht direkt oder indirekt im alleinigen Anteilseigentum des Unternehmens stehen, gelten die Verpflichtungen der § 1(7)(i), § 1(7)(ii) und § 1(7)(iii) nicht, sofern das Unternehmen der betreffenden Gruppengesellschaft nach dem Tag des ersten Mittelzuflusses finanzielle Unterstützung per Eigenkapitalzuschuss oder Darlehen gewährt hat und alle übrigen Gesellschafter dieser Gruppengesellschaft mindestens gleiche finanzielle Unterstützungsleistungen (pro rata und pari passu) gewährt haben.