Orcan Energy AG – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Orcan Energy AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 27.07.2020

Orcan Energy AG

München

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, den 27. August 2020, um 14:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der

Rupert-Mayer-Straße 44, 81379 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten ungeprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen (Empfang) der Orcan Energy AG, Rupert-Mayer-Straße 44, 81379 München, eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen.

Gemäß der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten, ungeprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 mit Beschluss vom 28. Mai 2020 gebilligt und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten von fünf der acht derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich von Herrn Dr. Christian Reitberger, Herrn Dietmar Zieger, Herrn Peter Edelmann, Herrn Matthieu Eyries und Herrn Gillaume Taylor, enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020. Zudem hat Herr Dr. Niklas Rotering sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Mai 2020 niedergelegt.

Es sollen deshalb vier der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats erneut gewählt werden und zusätzlich soll ein neues Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht ausschließlich von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

a)

Herrn Dr. Christian Reitberger, Geschäftsführer der btov Industrial Technologies GmbH mit Sitz in München, wohnhaft in Berg;

b)

Herrn Peter Edelmann, Chief Executive Officer der B&C Holding Österreich GmbH, Wien, Österreich, wohnhaft in Wien, Österreich;

c)

Herrn Matthieu Eyries, Geschäftsführer der Air Liquide Investissements D´Avenir et de Demonstration, Paris, Frankreich, wohnhaft in Versailles, Frankreich;

d)

Herrn Guillaume Taylor, Gründer und Managing Partner der Quadia SA mit Sitz in Genf, Schweiz, wohnhaft in Crans-Montana, Schweiz;

e)

Herrn Martin Mahlberg, Sprecher der Geschäftsführung der E.ON Energy Solutions GmbH mit Sitz in Essen, wohnhaft in Berlin.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 und gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Stimmrechtsvertretung

In der Hauptversammlung kann ein Aktionär gemäß § 17 Abs. 5 und § 19 Abs. 4 der Satzung der Orcan Energy AG durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Bevollmächtigt werden dürfen andere Aktionäre der Gesellschaft, Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, Angehörige aus einem rechts- oder wirtschaftsberatenden Beruf und, soweit der Aktionär keine natürliche Person ist, auch leitende Angestellte des jeweiligen Aktionärs. Die Bevollmächtigung muss schriftlich erfolgen. Die Übermittlung der schriftlich erteilten Vollmacht an die Gesellschaft per E-Mail oder per Fax ist ausreichend. Die Gesellschaft bittet darum, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft bzw. den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft rechtzeitig an die Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

Orcan Energy AG
z. Hd. Herrn Wolfgang Brand
Rupert-Mayer-Straße 44
Gebäude 6408, 4. OG (6. Flur)
81379 München
oder Fax + 49 (0) 89 72 44 99 7 77
oder E-Mail: Wolfgang.Brand@orcan-energy.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Orcan Energy AG
z. Hd. Herrn Wolfgang Brand
Rupert-Mayer-Straße 44
Gebäude 6408, 4. OG (6. Flur)
81379 München
oder Fax: + 49 (0) 89 72 44 99 7 77
oder E-Mail: Wolfgang.Brand@orcan-energy.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, also spätestens bis Mittwoch, 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des/der Namen der Antragsteller, der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären bzw. den nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten zugänglich gemacht.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Orcan Energy AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 EU-Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen (insbesondere der DS-GVO und des Bundesdatenschutzgesetzes, „BDSG“), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern). Im Falle von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese auf Zulässigkeit geprüft und nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften bekanntgegeben. Ergänzungsverlangen werden in derselben Weise bekannt gemacht wie die Einberufung der Hauptversammlung. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des/der Namen des/der Antragsteller/s, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären bzw. den nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten zugänglich gemacht. Verantwortlich im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO für diese Verarbeitungen personenbezogener Daten ist die Orcan Energy AG, gesetzlich vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, die Herren Dr. Andreas Bernhard Sichert und Wolfgang Brand. Sie erreichen die Orcan Energy AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Orcan Energy AG
Rupert-Mayer-Straße 44
Gebäude 6408, 4. OG (6. Flur)
81379 München
Fax: + 49 (0) 89 72 44 99 7 77
E-Mail: info@orcan-energy.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären selbst im Zusammenhang mit der Einladung zur Hauptversammlung angegeben wurden, werden die Daten aus dem Aktienregister der Gesellschaft bezogen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten, sowie um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO.

Die Orcan Energy AG verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen die Gesellschaft hierzu verpflichtenden gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. (c) DS-GVO.

Die Orcan Energy AG verarbeitet die Daten nur zu den genannten Zwecken und speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die vorgenannten Zwecke erforderlich ist. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Orcan Energy AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DS-GVO entgegenstehen), Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung personenbezogener Daten in einem gängigen Dateiformat auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Orcan Energy AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Orcan Energy AG
Rupert-Mayer-Straße 44
Gebäude 6408, 4. OG (6. Flur)
81379 München
oder Fax: + 49 (0) 89 72 44 99 7 77
oder E-Mail: info@orcan-energy.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Orcan Energy AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

R.AU-Computertechnik GmbH & Co. KG
z. H. Herrn Dipl.-Ing.(FH) Robert Aumiller
Dachelhofer Str. 88
92421 Schwandorf
E-Mail: aumiller@iitr.de

 

München, im Juli 2020

Orcan Energy AG

Der Vorstand

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