| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG Bremen |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Ordentliche Hauptversammlung | 31.07.2020 |
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AGBremenISIN: DE 000A1EWYS4
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, An der Reeperbahn 2 in 28217 Bremen, und im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2019 hat die Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zum damaligen Tagesordnungspunkt 2 einen Beschluss über die die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 gefasst. Gegen diesen zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung am 28. August 2019 gefassten Beschluss hat ein Aktionär der Gesellschaft Anfechtungsklage erhoben. Die Klage ist derzeit beim Landgericht Bremen – 13. Kammer für Handelssachen – rechtshängig. Um Rechtssicherheit herzustellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Bestätigungsbeschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag. Der Bericht steht im Internet unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
zur Verfügung. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Da mangels eines Handels der Aktien der Gesellschaft an einer anerkannten Wertpapierbörse oder im Freiverkehr ein Erwerb über die Börse nicht möglich ist, soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
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Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
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Punkt 5 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Marktwert der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist. |
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, die Möglichkeit zu schaffen, aufgrund eines eventuell später zu beschließenden, Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer soll gegebenenfalls eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert werden, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppe mit dem Unternehmen ermöglicht. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. Ferner sollen die gegebenenfalls erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verwendet werden dürfen. Die genauen Bedingungen und Voraussetzungen für ein derartiges eventuelles und zukünftiges Beteiligungsprogramms werden durch einen gesonderten Beschluss der Hauptversammlung im Einzelnen festgelegt. Die Durchführung des Beteiligungsprogramms ist nur dann möglich, wenn die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, Aktien an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen werden. Auch ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. |
Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Marktwert der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss im Falle eines Börsenpreises auf die Situation der Gesellschaft übertragen. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Marktwert, festgestellt durch einen Wirtschaftsprüfer, nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Marktwert so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung möglich ist. Der Abschlag vom Marktwert zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des von einem Wirtschaftsprüfer festgestellten Marktwerts betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Marktwert zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Wort- und Bildübertragung unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
in einem passwortgeschützten Bereich durchgeführt. Eine Teilnahme der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) ist somit ausgeschlossen. Diese elektronische Wort- und Bildübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. COVMG.
Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Verfolgung der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Wort- und Bildübertragung und zur Ausübung des Stimmrechts sind entsprechend § 11 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden, anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte, eine Anmeldebestätigung mit individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal zugeschickt, mit denen die Aktionäre das passwortgeschützten InvestorPortal nutzen können
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der unten genannten Adresse zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat entsprechend der Satzung durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
Freitag, 21. August 2020
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes wird unten gesondert erläutert. Wird der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
Freitag, 4. September 2020
(24:00 Uhr MESZ),
unter der Adresse
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugegangen sein.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung (i) des Rechts zur Verfolgung der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Wort- und Bildübertragung und (ii) des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Wort- und Bildübertragung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder berechtigt, die Hauptversammlung im Wege der elektronischen Wort- und Bildübertragung zu verfolgen noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten „Stimmrechtsvertretung“).
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Wort- und Bildübertragung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Passwortgeschütztes InvestorPortal zur Hauptversammlung
Unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
steht ab dem 21. August 2020, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschütztes InvestorPortal zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, Vollmachten erteilen und ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Um das passwortgeschützte InvestorPortal nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu vorheriger Abschnitt „Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) übersandt.
Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe oben unter „Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts“) können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt elektronisch über das passwortgeschützten InvestorPortal unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
Die Stimmabgabe ist jeweils bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Für einen Widerruf oder Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben einschließlich der Fristen entsprechend.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Nach erfolgter Anmeldung erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal. Das passwortgeschützte InvestorPortal unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
ermöglicht die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Bevollmächtigung eines Dritten.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; ist er verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).
Soweit Vollmachten mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Brief, Telefax oder E-Mail (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übersandt, geändert oder widerrufen werden, sind diese aus organisatorischen Gründen bis zum
9. September 2020
(24:00 Uhr MESZ)
an die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zu senden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Per Brief, Telefax oder E-Mail erteilte Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können darüber hinaus über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung geändert oder widerrufen werden.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls unter Nutzung des unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortals bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) unterliegt, ist für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft Textform (§ 126b BGB) erforderlich.
Die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person kann mit der Anmeldung oder unter Verwendung des Vollmachtsformulars auf der Anmeldebestätigung erfolgen.
Soweit diese Vollmachten per Brief, Telefax oder E-Mail (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übersandt, geändert oder widerrufen werden, ist die Vollmachtserteilung, die Vollmachtsänderung bzw. der Vollmachtswiderruf aus organisatorischen Gründen bis zum
9. September 2020
(24:00 Uhr MESZ)
an die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zu senden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Per Brief, Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten können darüber hinaus über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung geändert oder widerrufen werden.
Vollmachten können ebenfalls unter Nutzung des unter
https://www.jp-rosselet.de/de/hauptversammlung2020
zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortals bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten muss die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl erfolgen.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum
8. September 2020
(24:00 Uhr MESZ)
der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse
hv2020@jp-rosselet.de
übermitteln. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der vollständige Name und die Nummer der Anmeldebestätigung angegeben werden. Fragen, die nach Ablauf der obigen Frist eingehen, werden nicht berücksichtigt. Im Rahmen der Fragenbeantwortung werden die Namen der Fragesteller grundsätzlich genannt.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht per Briefwahl oder über Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse
widerspruch@jp-rosselet.de
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name und die Nummer der Anmeldebestätigung angegeben werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 69.010 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
Montag, 17. August 2020
(24:00 Uhr MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
An der Reeperbahn 2
28217 Bremen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeiten Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 182 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVMG bei der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mangels Teilnahme ausgeschlossen. Gleichwohl können Aktionäre Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Ein Gegenantrag muss begründet werden, ein Wahlvorschlag eines Aktionärs muss nicht begründet werden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
An der Reeperbahn 2
28217 Bremen
Telefax: +49 421 7930 991
E-Mail: hv2020@jp-rosselet.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
Donnerstag, 27. August 2020
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o IT-Kanzlei Lutz
Borgfelder Landstr. 2
28357 Bremen
Telefax: +49 421 3228 899
E-Mail: info@jp-rosselet.de
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Die Aktionäre erreichen den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:
Datenschutzbeauftragter der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o IT-Kanzlei Lutz
Borgfelder Landstr. 2
28357 Bremen
Telefax: +49 421 3228 899
E-Mail: info@jp-rosselet.de
Veröffentlichung auf der Internetseite / Sonstige Hinweise
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.jp-rosselet.de/de/aktionaere/
zur Verfügung
Bremen, im Juli 2020
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
Der Vorstand