Regenbogen AG

Kiel

ISIN DE0008009564 – WKN 800 956

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 17. September 2020, 10:00 Uhr,

im Wissenschaftszentrum Kiel
Raum Einstein/Siemens
Fraunhoferstraße 13
24118 Kiel

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

 

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Tagesordnungspunkt 6, Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Aufhebung der noch bestehenden Ermächtigung und damit zusammenhängende Satzungsänderungen, vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 und 203 Abs. 2 Satz 2 AktG

Die in § 6 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 28. Juni 2017 enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um Euro 1.150.144,00 einmalig oder mehrfach durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen, ist am 26. Mai 2020 abgelaufen.

Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, je nach Kapitalmarktlage eine Kapitalerhöhung um bis zu Euro 1.150.144,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage einmal oder mehrmals bis zum 16. September 2025 durchzuführen.

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Allerdings soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, für Spitzenbeträge und für den Fall der Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage, als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und wenn der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder der Beteiligung im besonderen Interesse der Gesellschaft liegt, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausschließen zu können, soweit die Kapitalerhöhung nicht 10 % des bei Beschlussfassung über die Ausübung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals überschreitet und der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis um höchstens 5 % unterschreitet. Es wird hier von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, sich durch einen Vorstandsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe dem Börsenpreis liegenden Ausgabebetrag neue Eigenmittel zu beschaffen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Entsprechend den in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzten Grenzen soll dafür ein Teilbetrag des genehmigten Kapitals von 10 % des aktuellen Grundkapitals bereitstehen.

Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge im Falle der Barkapitalerhöhung dient lediglich der Vermeidung von unnötigen ungeraden Bezugsrechtsverhältnissen.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben, dient dazu, den Vorstand in die Lage zu versetzen, unter Schonung der eigenen Liquidität der Gesellschaft, ohne weitere Beanspruchung sonstiger finanzieller Ressourcen, ohne Inanspruchnahme des Kapitalmarktes, geeignete Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. So ist die Ermächtigung als taktisches und strategisches Instrument anzusehen, welches dem Vorstand die Chance eröffnet, auch vor möglichen Wettbewerbern Unternehmen oder Teile von Unternehmen zu erwerben oder Beteiligungen an Unternehmen einzugehen. Der Vorstand kann somit kurzfristig, flexibel und zeitnah auf sich bietende Gelegenheiten zur Unternehmensexpansion durch den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre reagieren.

 

Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 10. September 2020 (24:00 Uhr) in Textform in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben. Der Aktienbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in Textform in deutscher oder in englischer Sprache nachzuweisen, die sich auf den Beginn des 27. August 2020 (0:00 Uhr) zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens Donnerstag, den 10. September 2020 (24:00 Uhr), zugehen:

Regenbogen AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Wertpapierabwicklung
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

 

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird nicht bestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir möchten darauf hinweisen, dass in den Fällen, in denen Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen, die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

 

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Regenbogen AG
Investor Relations – HV 2020
Kaistraße 101
24114 Kiel
Telefax: 0431-2372310
E-Mail: investor.relations@regenbogen-ag.de

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens 2. September 2020, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse

http://www.regenbogen-ag.de

in der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter der Überschrift „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

 

Kiel, im August 2020

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Regenbogen AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Regenbogen AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Regenbogen AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Regenbogen AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Regenbogen AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Betroffenen haben das jederzeitige Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat.

Den Datenschutzbeauftragten der Regenbogen AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

FKC Consult GmbH
Eschenburgstraße 5, 23568 Lübeck
E-Mail: datenschutz@regenbogen.ag

Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.