Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG

Bremen

ISIN: DE 000A2GSV09
WKN: A2GSV0

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
vom
Freitag, den 11. September 2020
um 10:00 Uhr

Nach Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für Freitag, den 11. September 2020, als virtuelle Hauptversammlung der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 31. Juli 2020) hat der Aktionär HELLERICH Global – Flexibel FCP, Luxemburg, vertreten durch drrp Rechtsanwälte PartmbB, München, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung um den folgenden Tagesordnungspunkt und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt:

Tagesordnungspunkt 7: Bestellung eines Sonderprüfers

Der vorgenannte Aktionär hält Aktien, die zusammen mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen.

Begründung des Antragstellers zu Tagesordnungspunkt 7

Im Bundesanzeiger wurde unter dem 03.08.2018 eine Vereinbarung zur Vermeidung einer Sonderprüfung nach § 142 Abs.2, 149 AktG bekannt gemacht.

Die Hintergründe und Einzelheiten dieses Vergleichsschlusses sind den Aktionären nicht weiter bekannt.

In der Hauptversammlung der AG vom 28.08.2019 konnte der Vorstand keine schlüssige Begründung für die Einbeziehung der PMC Profit Management Consulting AG in den Vergleichsschluss mit den Herren Heuberger liefern.

Nach Angaben des Vorsitzenden des Vorstandes sei mit der PMC Profit Management Consulting AG ein Vermittlungs- oder Maklervertag über das Gewerbeobjekt in Dübendorf geschlossen worden. Für die Vermittlung dieses Objektes sei eine Vergütung in Höhe von rund CHF 300.000 fällig geworden.

Der Vorstand konnte die konkret an ihn gerichtete Frage, ob die Höhe dieses Betrages auf seine Plausibilität hin überprüft worden sei, lediglich mit Verweis auf das in der Schweiz allgemein vorherrschende hohe Preisniveau beantworten.

Hinter der PMC Profit Management Consulting AG steht nach Aussage des Vorstandvorsitzenden Herr Dr. Carl Julius Heuberger, mithin ein (ehemaliger) Vorstand und Aktionär, der gleichzeitig Bruder des die ursprüngliche Sonderprüfung anstrebenden (ehemaligen) Aktionärs Dr Christian Heuberger ist.

Da für die Aktionäre nicht erkennbar ist, welche Dienstleistungen höherer Art und Güte die PMC Profit Management Consulting AG gegenüber der AG oder aber deren schweizerischen Tochtergesellschaft erbracht haben konnte, die eine Vergütung in der vorgenannten Höhe unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage der AG rechtfertigen könnte, steht der Verdacht im Raum, dass durch die Einbeziehung der PMC Profit Management Consulting AG in den zwischen den Parteien geschlossenen Vergleich und die Zahlung des Betrages von CHF 299.999,92 Herrn Dr. Carl Julius Heuberger bzw. seiner Gesellschaft verdeckt ein Sondervorteil zuteilwurde.

Die Durchführung der Sonderprüfung ist zur Aufklärung der Vorgänge rund um den Vergleichsschluss geboten und kann letztlich auch dazu beitragen, bestehende Verdachtsmomente gegen den Vorstand im Zusammenhang mit der Zahlung an die PMC Profit Management Consulting AG auszuschließen.

Der benannte Sonderprüfer ist aufgrund seiner Qualifikation als VVP/StB in der Lage, die begehrte Sonderprüfung vorzunehmen.

Die Weisung der Hauptversammlung an den Vorstand soll sicherstellen, dass der zu bestellende Sonderprüfer in Anbetracht der Konzernstruktur und der Parteien der Vereinbarung zur Vermeidung einer Sonderprüfung vom 26.07.2018/30.07.2018 die zur Durchführung der Prüfung erforderlichen Informationen erhält.

Um Verdachtsmomente gegen den Vorstand im Zusammenhang mit dem Abschluss der Vereinbarung ausräumen zu können halten wir eine Ergänzung der Tagesordnung zu der für den 11.09.2020 anberaumten Hauptversammlung um die vorstehenden Punkte für geboten.

Stellungnahme des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand hält den Tagesordnungspunkt 7 in weiten Teilen für unzulässig, da eine Sonderprüfung über Rechtsfragen begehrt wird. Außerdem wurde der Kern des Sachverhalts bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2017 unter anderem im Rahmen einer beantragten Bestellung eines Sonderprüfers durch einen anderen damaligen Aktionär, Dr. Christian Heuberger, aufgeworfen. Der Aktionär HELLERICH Global – Flexibel FCP stimmte damals gegen den Sonderprüfungsantrag. Im Übrigen sind die angesprochenen Themen rund um den betreffenden Vermittlungs- bzw. Maklervertrag bereits im Rahmen der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 im Rahmen der Fragerunde an den Vorstand adressiert worden. Der Vorstand ist auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 auch auf diese Fragen eingegangen.

Daher schlägt der Vorstand der Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 zu stimmen.

Stellungnahme des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 7

Der Aufsichtsrat hält den Tagesordnungspunkt 7 ebenfalls in weiten Teilen für unzulässig, da eine Sonderprüfung über Rechtsfragen begehrt wird. Außerdem wurde der Kern des Sachverhalts bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2017 unter anderem im Rahmen einer beantragten Bestellung eines Sonderprüfers durch einen anderen damaligen Aktionär, Dr. Christian Heuberger, aufgeworfen. Der Aktionär HELLERICH Global – Flexibel FCP stimmte damals gegen den Sonderprüfungsantrag. Im Übrigen sind die angesprochenen Themen rund um den betreffenden Vermittlungs- bzw. Maklervertrag bereits im Rahmen der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 im Rahmen der Fragerunde an den Vorstand adressiert worden. Der Vorstand ist auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2019 auch auf diese Fragen eingegangen.

Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 zu stimmen.