The Naga Group AG
Hamburg
ISIN DE000A161NR7 – WKN A161NR
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, den 25. September 2020 um 14:00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten des Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, statt.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts und des Konzernlageberichts 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu wählen. |
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| 5. |
Verkleinerung des Aufsichtsrates von bisher sechs Mitgliedern auf künftig vier Mitglieder und entsprechende Satzungsänderungen Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie Ziffer 13.1 Satz 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Belange der Gesellschaft ein Aufsichtsrat mit vier Mitgliedern ausreichend ist. Der Aufsichtsrat soll daher auf vier Mitglieder verkleinert werden. Dies erfordert eine Änderung der Satzung, die erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Herr Stefan Schulte hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Schreiben vom 2. Mai 2020 zum 18. Mai 2020 niedergelegt. Darüber hinaus hat Herr Wieslaw Bilski mit Schreiben vom 31. Juli 2020 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2020 niederlegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ziffer 13.1 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ b) Ziffer 15.8 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.“ |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung entscheidet die Hauptversammlung über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung. Dabei kann die Hauptversammlung gemäß dem mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2018 eingefügten § 17 Abs. 2 der Satzung bestimmen, dass der Aufsichtsrat die Vergütung für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder nach billigem Ermessen unter angemessener Berücksichtigung der ausgeübten Funktionen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder als Aufsichtsratsvorsitzender, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und einfaches Mitglied sowie etwaige Tätigkeiten in Ausschüssen und sonstige Leistungen für den Aufsichtsrat durch Beschluss festlegt. Auf dieser Grundlage hat die Hauptversammlung vom 31. August 2018 zuletzt eine Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat in Höhe von jährlich EUR 122.000 beschlossen, über deren Verteilung der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter angemessener Berücksichtigung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder als Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender sowie in Ausschüssen per Beschluss beschließt. Vor dem Hintergrund der unter TOP 5 beschlossenen Verkleinerung des Aufsichtsrats von 6 auf 4 Mitglieder soll die Vergütung auf der Grundlage der in § 17 Abs. 1 der Satzung eingeräumten Befugnis durch Beschluss der Hauptversammlung nunmehr verringert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 20.101.791,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital 2018 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 18.255.470,00. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität und Handlungsmöglichkeit einzuräumen, soll das genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasst und daher neu geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.“ |
Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts
gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu TOP 7
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020“ zugänglich und wird dort auch während der virtuellen Hautversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeiträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 20 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entweder als eigene Aktien veräußert werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den betriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
*** Ende der Tagesordnung ***
Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im
Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020“, über den Link „Aktionärsportal“.
Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer sowie das individuelle Zugangspasswort können den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden.
Es besteht keine Möglichkeit, dass Aktionäre an der Hauptversammlung physisch oder im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ohne Anwesenheit am Ort der Versammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen.
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt wie nachstehend näher bestimmt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 18. September 2020, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung) unter folgender Adresse angemeldet haben:
The Naga Group AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen.
Die Anmeldung kann auch über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020“, über den Link „Aktionärsportal“ ab dem18. August 2020 erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 18. September 2020 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 18. September 2020. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.
Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 25. September 2020 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020 zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. September 2020 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
The Naga Group AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Ab dem 18. August 2020 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020“, über den Link „Aktionärsportal“ bereitgestellte Anwendung genutzt wird.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 18. August 2020 zur Verfügung steht, unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020“, über den Link „Aktionärsportal“
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 24. September 2020 (eingehend bei der Gesellschaft) unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtformulare mit den mit der Einladung übersandten Unterlagen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. September 2020 (24:00 Uhr, Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
The Naga Group AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020“, über den Link „Aktionärsportal“ bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit den mit der Einladung übersandten Unterlagen.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Einladung zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum 24. September 2020 (24:00 Uhr, Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
The Naga Group AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020 veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 10. September 2020 (24:00 Uhr), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:
The Naga Group AG
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Telefax: (040) 524 77 91 11
E-Mail: hv@naga.com
Fragemöglichkeit
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum Ablauf des 23. September 2020, 24:00 Uhrüber den Online-Service der Gesellschaft unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020“, über den Link „Aktionärsportal“ eingereicht werden.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020“, über den Link „Aktionärsportal“ einreicht.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen
auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://naga.com/de/group/investor-relations
Rubrik „Jahreshauptversammlung“, Ordner „Hauptversammlung 25.09.2020
abrufbar.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Anmeldebestätigungsnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
The Naga Group AG
– Datenschutzbeauftragter –
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Telefon: +49 40 5247 791 53
E-Mail: datenschutzbeauftragter@thenagagroup.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Daten werden – entsprechend dem vorstehenden Absatz – nach der Durchführung der Hauptversammlung in der Aktionärsdatenbank gespeichert und nach Fristablauf gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
datenschutzbeauftragter@thenagagroup.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Hamburg, im August 2020
The Naga Group AG
Der Vorstand