Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr 2019

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schuler Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 126.203.566,95 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 29. September 2020, zur Zahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Ralf W. Dieter hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Schuler Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 niedergelegt, so dass die Wahl eines Nachfolgers erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Mitbestimmungsgesetz zusammen und besteht aus 12 Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes und sechs von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgen Ergänzungswahlen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Ralf W. Dieter Herrn Dr.-Ing. Joachim Schönbeck, Vorstandsmitglied der Andritz AG, Graz, Österreich, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Schuler Aktiengesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Ralf W. Dieter, also für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen und heruntergeladen werden.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Schuler Aktiengesellschaft auf die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH mit Sitz in Berlin (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Das Grundkapital der Schuler Aktiengesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 77.769.250,00 und ist eingeteilt in 29.911.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH mit Sitz in Berlin hält gegenwärtig 28.900.754 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Schuler Aktiengesellschaft und damit rund 96,62 % des Grundkapitals der Schuler Aktiengesellschaft. Die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH ist damit die Hauptaktionärin der Schuler Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 14. April 2020 hat die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Schuler Aktiengesellschaft übermittelt, dass die Hauptversammlung der Schuler Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, und zudem den Vorstand der Schuler Aktiengesellschaft darum gebeten, alle für die Fassung des Übertragungsbeschlusses nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und alle für die Festlegung der Barabfindung notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH zu zahlen ist, hat die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH mit Schreiben vom 6. August 2020 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung je Stückaktie an die Schuler Aktiengesellschaft übermittelt.

Die angemessene Barabfindung je Stückaktie hat die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, vom 6. August 2020 ermittelt und am selben Tag auf 18,30 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Schuler Aktiengesellschaft festgesetzt.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 7. August 2020 an die Hauptversammlung der Schuler Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, die durch das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 19. Mai 2020 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt worden war, geprüft und bestätigt. Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht mit Datum vom 7. August 2020 erstattet.

Zudem hat die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH dem Vorstand der Schuler Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz u.a. in Mannheim („LBBW„) vom 5. August 2020 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die LBBW die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Schuler Aktiengesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Schuler Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH mit Sitz in Berlin (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 18,30 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Schuler Aktiengesellschaft auf die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH übertragen.‟

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung (InvestorPortal)

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im InvestorPortal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung„) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis„). Der Nachweis ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 3. September 2020 (d.h. Donnerstag, 3. September 2020, 0:00 Uhr), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt„). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien der Gesellschaft besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Der Nachweis muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am

unter folgender Adresse eingehen (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend):

Schuler Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart

oder per Telefax an folgende Telefax-Nr.: +49 (0) 711-127 79264
oder per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse: hv-anmeldung@LBBW.de

Damit Aktionäre unter der oben in Abschnitt II. genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und ihre versammlungsbezogenen Rechte ausüben können, ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Anmeldung eine Anmeldebestätigung per Post übersandt, welche auch die Zugangsdaten zum InvestorPortal enthält. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte die Aktionärsrechte einzuschränken –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben Abschnitt III. 1.) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachtserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären im Anschluss an die form- und fristgerechte Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, kann auch im Internet unter

abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Schuler Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an folgende Telefax-Nr.: +49 (0) 89-30903-74675
oder per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein anderer der in § 135 Abs. 8 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder die in § 135 Abs. 8 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 Abs. 8 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe unten Abschnitt III. 2. b)) oder durch Erteilung von (Unter-) Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe unten Abschnitt III. 2. a), bb) und cc)) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt neben der ordnungsgemäßen Bevollmächtigung voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die von der Gesellschaft versandten Zugangsdaten erhält.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben Abschnitt III. 1.) erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär oder seinem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären im Anschluss an die form- und fristgerechte Anmeldung übermittelt. Ein Formular zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch im Internet unter

abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Schuler Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an folgende Telefax-Nr. : +49 (0) 89-30903-74675
oder per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigungen und deren Widerruf sowie Vollmachtsnachweise nach Abschnitt III. 2. a) aa) und bb) und die Erteilung und Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Abschnitt III. 2. a) bb) können vor der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter Abschnitt III. 2. a) aa) und bb) angegebenen Adressen bis zum Mittwoch, 23. September 2020, 24:00 Uhr, eingehend übermittelt werden. Später per Post, per Telefax oder per E-Mail eingehende Bevollmächtigungen und deren Widerruf, Vollmachtsnachweise sowie Vollmachten und Weisungen oder die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aus organisatorischen Gründen nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 23. September 2020, 24:00 Uhr, hinaus – vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. September 2020 über das InvestorPortal unter

die Möglichkeit, Bevollmächtigungen zu erteilen, zu ändern und zu widerrufen sowie die Möglichkeit zur Erteilung, Änderung und zum Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) InvestorPortal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, ausüben („Briefwahl„). Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben Abschnitt III. 1.) erforderlich. Ordnungsgemäß bevollmächtigte Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ausschließlich über das InvestorPortal unter

abgegeben werden.

Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. September 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. September 2020 kann über das InvestorPortal eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 77.769.250,00 und ist in 29.911.250 Stamm-Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, die in der Hauptversammlung jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 29.911.250. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 30. August 2020, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Schuler Aktiengesellschaft
Vorstand (Investor Relations)
Postfach 1222
73012 Göppingen

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

unverzüglich zugänglich gemacht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag wird nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Mittwoch, 9. September 2020, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder des Abschlussprüfers übersenden. Ein Wahlvorschlag wird nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Mittwoch, 9. September 2020, 24:00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung im Internet unter

zugänglich machen, sofern sie nach den gesetzlichen Anforderungen zugänglich zu machen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Schuler Aktiengesellschaft
Investor Relations
Postfach 1222
73012 Göppingen

oder per Telefax an folgende Telefax-Nr.: +49 (0) 7161-66850
oder per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse: ir@schulergroup.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch 9. September 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende bzw. der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat (siehe oben Abschnitt III. 1.).

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen von Aktionären bis spätestens Montag, 21. September 2020, 24:00 Uhr, ausschließlich über das InvestorPortal unter

einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (siehe oben Abschnitt III. 1.). Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder über Vollmachtserteilung nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter

erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Ausliegende und abrufbare Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schuler-Platz 1, 73033 Göppingen, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie der Konzernabschluss und -lagebericht der Andritz AG für das Geschäftsjahr 2019 (Jahresfinanzbericht 2019) zur Einsicht der Aktionäre aus. Ferner liegen dort die in Abschnitt I. unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 genannten Unterlagen zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:

Schuler Aktiengesellschaft
Investor Relations
Postfach 1222
73012 Göppingen

oder per Telefax an folgende Telefax-Nr.: +49 (0) 7161-66850
oder per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse: ir@schulergroup.com

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung sowie während der virtuellen Hauptversammlung am 24. September 2020 auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; das von dem Aktionär gewählte Zugangspasswort zum InvestorPortal, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das InvestorPortal nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands bzw. Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das InvestorPortal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im InvestorPortal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Schuler Aktiengesellschaft, Schuler-Platz 1, 73033 Göppingen. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Fall des Widerrufs die Nutzung des InvestorPortals gegebenenfalls ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten (Name, Wohnort, Aktienzahl und Besitzart) über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt, sofern die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kapitel III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

RA Dr. Thorsten B. Behling
WTS Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Sachsenring 83
50677 Köln
E-Mail: datenschutz.web@schulergroup.com