LEG Immobilien AG

Düsseldorf

WKN: LEG111
ISIN: DE000LEG1110

These materials are not an offer or the solicitation of an offer for the sale or subscription of the shares of LEG Immobilien AG in the United States of America. The subscription rights and the shares referred to herein may not, at any time, be offered, sold, exercised, pledged or otherwise transferred within or into the United States of America except to „qualified institutional buyers“ (as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended („Securities Act“)) in accordance with Section 4(a)(2) of the Securities Act or another applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. LEG Immobilien AG has not registered and does not intend to register the subscription rights and/or the shares under the Securities Act or publicly offer the subscription rights and/or the shares in the United States of America.

BEZUGSANGEBOT

Die ordentliche Hauptversammlung der LEG Immobilien AG („LEG Immobilien“ oder die „Gesellschaft“) hat am 19. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019) die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 3,60 je dividendenberechtigter Stückaktie (der „Gewinnverwendungsbeschluss“) beschlossen, die an die Aktionäre der Gesellschaft nach deren Wahl (i) in bar (die „Bardividende“) oder (ii) in Form von Aktien der LEG Immobilien (die „Aktiendividende“) geleistet werden soll.

Die bestehenden Aktien der Gesellschaft sind in mehreren Globalurkunden jeweils mit Inhaber-Globalgewinnanteilsschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“), hinterlegt sind.

Für die Durchführung der Aktiendividende hat der Vorstand der Gesellschaft am 18. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung der in § 4.1 der Satzung der Gesellschaft niedergelegten Ermächtigung (das „Genehmigte Kapital 2017“) von EUR 71.379.836,00 um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlagen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Nach Ermittlung der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 15. September 2020 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 voll gewinnanteilsberechtigt.

Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre der LEG Immobilien, die am 19. August 2020, 23:59 Uhr MESZ, Eigentümer von auf den Namen lautenden Stückaktien der LEG Immobilien waren und diese nicht bereits vorher verkauft haben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot“). Auf jede bestehende Aktie entfallen ein Bezugsrecht und je ein Dividendenanspruch in Höhe von EUR 3,60. Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 21. August 2020 bis zum 7. September 2020 (jeweils einschließlich) über seine Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten (die „Bezugsfrist“) unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs– und Übertragungserklärung“) die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main (die „Deutsche Bank AG“) – als fremdnützige Treuhänderin unter Übertragung seiner Dividendenansprüche an die Deutsche Bank AG – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für seine Rechnung zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Depot bei der Clearstream zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Übertragungserklärung an die Deutsche Bank AG zu übertragen. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Dividendenansprüche von der ISIN DE000LEG1201 in die ISIN DE000LEG1219 wirksam. Geht die Bezugs- und Übertragungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream bis spätestens 10. September 2020 um 18:00 Uhr MESZ bewirkt ist.

Die Deutsche Bank AG wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 7. Juli 2020 geschlossenen Transaktionsvertrages (der „Transaktionsvertrag“) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, abwickeln. Insbesondere hat sich Deutsche Bank AG in dem Transaktionsvertrag verpflichtet, die ihr übertragenen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Neuen Aktien entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 15. September 2020 von der Deutsche Bank AG gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am oder um den 17. September 2020 gerechnet.

Ab dem ersten Handelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. August 2020, d. h. ab dem 20. August 2020, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ notiert. Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 24. August 2020 per Stand vom 21. August 2020, 23:59 Uhr MESZ (Record Date), zusammen mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Dividendenansprüchen (ISIN DE000LEG1201 / WKN LEG120) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 21. August 2020 bis 7. September 2020
(einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Übertragungserklärung auszuüben und die Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an die Deutsche Bank AG zu übertragen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung spätestens am 29. September 2020 in bar.

Bezugsstelle und Zahlstelle

Bezugsstelle ist die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main.

Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ist ebenfalls die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main.

Die generelle Zahlstellenfunktion der Deutsche Bank AG gemäß § 48 Abs. 1 WpHG bleibt hiervon unberührt.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am Freitag, den 4. September 2020, ab ca. 15 Uhr MESZ veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten je gehaltener Stückaktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von EUR 3,60 je Stückaktie spätestens am 29. September 2020 über die Depotbanken ausgezahlt. Die Gesellschaft kann die Dividende zu einem früheren Zeitpunkt bewirken.

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird voraussichtlich am Freitag, den 4. September 2020, ab ca. 15 Uhr MESZ, d.h. drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der LEG Immobilien (https://www.leg-wohnen.de/unternehmen/investor-relations) veröffentlicht.

Der Bezugspreis entspricht dem Ergebnis in Euro, das sich aus der Division des Referenzpreises durch EUR 3,60, abzüglich eines Abschlags von 4,0 % bezogen auf dieses Ergebnis, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma und multipliziert mit EUR 3,60, ergibt („Bezugspreis“). Dabei ist der Referenzpreis gleich dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der LEG Immobilien in Euro im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor der Festsetzung des Bezugspreises („Referenzpreis“).

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis wird ebenfalls voraussichtlich am Freitag, den 4. September 2020, ab ca. 15 Uhr MESZ, d.h. drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, zusammen mit dem Bezugspreis im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der LEG Immobilien (https://www.leg-wohnen.de/unternehmen/investor-relations) veröffentlicht.

Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Bezugspreises dividiert durch EUR 3,60 und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis“).

Auf Dividendenansprüche eines Aktionärs, für die eine Dividende in Form Neuer Aktien gewählt wurde, auf die keine volle neue Aktie entfällt, erfolgt die Zahlung einer entsprechenden Bardividende. Ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro-Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach dem Komma, wird dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der sich aus dieser Abrundung ergebende Betrag, der somit nicht zur Auszahlung kommt, ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR 0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung der Deutsche Bank AG.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder der Deutsche Bank AG nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Deutsche Bank AG organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse im regulierten Markt ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Deutsche Bank AG vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte und die damit untrennbar verbundenen Dividendenansprüche sind jedoch frei übertragbar, sofern diese nicht bereits an die Deutsche Bank AG übertragen wurden.

Ab dem ersten Handelstag nach der Hauptversammlung, d. h. ab dem 20. August 2020, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ notiert.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde mit Inhaber-Globalgewinnanteilsschein verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteilsscheine ist nach § 3.6 der Satzung ausgeschlossen.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung der Bardividende

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden, vorbehaltlich der Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister sowie der Zulassung der Neuen Aktien und ihrer Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse, spätestens am 29. September 2020 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur Verfügung gestellt.

Die Auszahlung der Bardividende auf alle nicht zum Bezug von Neuen Aktien genutzten Dividendenansprüche (d.h. sowohl die Dividendenansprüche, für die die Bardividende gewählt wurde, als auch die Dividendenansprüche, für die die Dividende in Form von Neuen Aktien gewählt wurde, auf die aber keine volle Neue Aktie entfällt) wird spätestens am 29. September 2020 über die Depotbanken erfolgen.

Provision von Depotbanken

Die LEG Immobilien wird die Leistungen der Depotbanken mit einer marktüblichen Depotbankenprovision vergüten. Dennoch können bei der Wahl der Aktiendividende darüber hinaus Depotbankprovisionen anfallen. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Gebühren und Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunden in Rechnung stellen, können weder von der LEG Immobilien noch von der Deutsche Bank AG erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die Deutsche Bank AG in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Der Zulassungsbeschluss der Neuen Aktien zu dem regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird spätestens für den 25. September 2020 erwartet, vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Neuen Aktien sollen im Anschluss an die Zulassung spätestens am 29. September 2020 in die Notierung der bestehenden Aktien der Gesellschaft einbezogen werden.

Weitere wichtige Hinweise

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 UAbs. 1 lit. g) Verordnung (EU) 2017/1129 (die „Prospektverordnung“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Aktien kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) und Abs. 5 UAbs. 1 lit. g) Prospektverordnung (das „Prospektbefreiende Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter https://www.leg-wohnen.de/unternehmen/investor-relations) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.leg-wohnen.de/unternehmen/investor-relations

verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019, die Quartalsmitteilung über das erste Quartal 2020 vom Mai 2020 und die Quartalsmitteilung über das zweite Quartal 2020 vom August 2020 sowie die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen der Deutsche Bank AG zum Abschluss eines Einbringungsvertrages und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots stehen unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere, dass alle von der Gesellschaft im Transaktionsvertrag übernommenen Garantien richtig und vollständig sind und die Gesellschaft alle gemäß dem Transaktionsvertrag vor Abschluss des Einbringungsvertrages und Zeichnung der Neuen Aktien zu erfüllenden Pflichten erfüllt hat.

Falls die Deutsche Bank AG vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt ist, kann die Deutsche Bank AG den Transaktionsvertrag beenden. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Transaktionsvertrag zu beenden. Im Falle der Beendigung des Transaktionsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten sie ihre Dividende in Höhe von insgesamt EUR 3,60 je Stückaktie ausschließlich in bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister besteht kein solches Beendigungsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien zum Bezugspreis.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer an qualifizierte institutionelle Käufer („qualified institutional buyers“ („QIBs“) wie in Rule 144A des Securities Act definiert) nach Maßgabe von Section 4(a)(2) des Securities Act oder auf Grund des Vorliegens eines anderen Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt, sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments. Eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre in Form von Aktien besteht gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung nicht für deren öffentliches Angebot und gemäß Artikel 1 Abs. 5 UAbs. 1 lit. g) Prospektverordnung auch nicht für deren Zulassung zum Börsenhandel, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot und der Zuteilung dargelegt werden. Das Prospektbefreiende Dokument, das diese Angaben enthält, ist unter

https://www.leg-wohnen.de/unternehmen/investor-relations

veröffentlicht.