Deutsche Biotech Innovativ AG

Hennigsdorf

ISIN DE000A0Z25L1 / WKN A0Z25L

Wir laden unsere Aktionäre ein zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Biotech Innovativ AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) am Mittwoch, den 23. September 2020 um 11:00 Uhr.

Nach dem am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für Aktionäre aus der Kanzlei K&L Gates, LLP, Markgrafenstraße 42 in 10117 Berlin, im HV-Portal unter

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

in Bild und Ton live im Internet übertragen.

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Biotech Innovativ AG zum 31. Dezember 2019 am 12. August 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind im Internet unter

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

zugänglich. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

Tagesordnungspunkt 2
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, namentlich den Herren Dr. Andreas Bergmann und Dr. Bernd Wegener, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Im Geschäftsjahr 2018 war Herr Dr. Metod Miklus als Vorstandsmitglied tätig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Miklus für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, namentlich Herrn Siegmund Karasch, Frau Dr. Ute Kilger, Herrn Dr. Metod Miklus und Herrn Renke Lührs für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Das genehmigte Kapital 2015 war bis zum 17. August 2020 befristet und kann daher nicht mehr genutzt werden. Es soll ein neues genehmigtes Kapital 2020 geschaffen werden, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft weiterhin über ein genehmigtes Kapital verfügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des genehmigten Kapitals 2015

Das von der Hauptversammlung am 23. Juli 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 473.648,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden beziehungsweise ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

c) § 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals und bis zu insgesamt EUR 473.648,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden beziehungsweise ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.“

Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2020 gemäß § 203 Abs. 1 und Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Überblick

Das zu Tagesordnungspunkt fünf vorgeschlagene genehmigte Kapital 2020 soll sicherstellen, dass die Gesellschaft wieder über die Möglichkeit verfügt, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen künftigen Finanzierungsbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder die Wahrnehmung strategischer Optionen sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Es ist deshalb wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig, sondern ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sachanlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen.

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen, die in Unternehmen der Biotechnologie investieren. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit zur Verbesserung der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche, Beteiligungen an Unternehmen, aber auch einzelne Rechtspositionen, sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zu erwerben. Eine flexible und kurzfristige Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand kann besonders wichtig sein, weshalb eine Hauptversammlung in solchen Fällen in der Regel nicht abgewartet werden kann. Inhaber attraktive Akquisitionsobjekte verlangen als Gegenleistung für eine Veräußerung oftmals die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien, um an dem durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert zu partizipieren zu können. Darüber hinaus kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder gar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Die Verwaltung wird im Falle der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob zu diesem Zeitpunkt der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den zu Erwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen im Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten beziehungsweise ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre in einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagieren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts indirekte oder entsprechende Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden beziehungsweise ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der § 203 Abs. 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, in dem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen soweit wie möglich erhalten bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sowohl die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Auf die Summe der bei Nutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden beziehungsweise ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020

Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unterrichten.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu zinsgünstigem Fremdkapital soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

a) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2025 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern solcher Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Inhaber“) Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Biotech Innovativ AG (DBI-Aktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 473.648,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistungen, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen Unternehmen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die erforderlichen Garantien zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen DBI-Aktien zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder einem anderen Zeitpunkt vorsehen; sie können weiterhin auch Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der Deutsche Biotech Innovativ AG vorsehen, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch DBI-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Deutsche Biotech Innovativ AG oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von DBI-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten auf DBI-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und zwar am Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Soweit eine Schulverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von DBI-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten auf DBI-Aktien erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Deutsche Biotech Innovativ AG vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 20. September 2025 abgegeben werden.

b) Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in neue DBI-Aktien umzutauschen. Im Falle von Schuldverschreibung mit Wandlungspflicht kann in den Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung – wie unter lit e) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder in bar auszugleichen.

c) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von DBI-Aktien berechtigen oder verpflichten beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der Deutsche Biotech Innovativ AG beinhalten.

d) Umtausch- und Bezugsverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrags liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine DBI-Aktie. Die Schuldverschreibungsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

e) Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis für eine DBI-Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der DBI-Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel-/Optionsschuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der DBI-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs-/Optionspreises für eine Aktie erfolgt im letzteren Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der emittierenden Gesellschaft oder der Deutsche Biotech Innovativ AG kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der DBI-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrolerlangung eines Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

f) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs-/Optionsrechte, Wandlungs-/Optionspflichten oder Umtauschrechte außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2020, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht DBI-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnittspreis der DBI-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

g) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium von solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschreitet. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vor genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

h) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden, mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen festzulegen.

2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 473.648,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter 1. bis zum 20. September 2025 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß 1. lit. a) festzulegenden Wandlungs-/Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-/Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

3. Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

„(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 473.648,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. September 2020 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, von Wandlungs-/Optionsrechten Gebrauch machen, beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für einen bereits abgelaufene Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.“

4. Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 4 des § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Überblick

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst einem dazugehörigen Bedingten Kapital 2020 vor.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Deutsche Biotech Innovativ AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 473.648,00 begeben werden können. Die Ermächtigung ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre bis zum 20. September 2025 befristet.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung sämtlicher von der Ermächtigung vorgesehener Gestaltungsmöglichkeiten gemeinsam „ Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zu fließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel –/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begeben und je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sollen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der Deutsche Biotech Innovativ AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistung durch Aktien der Deutsche Biotech Innovativ AG (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht) vorsehen können. Dies erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus soll auch die Emission von Anleihen ermöglicht werden, bei denen die emittierende Gesellschaft oder die Deutsche Biotech Innovativ AG nach Begebung der Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Leistung DBI-Aktien zu liefern sind. Durch diese Gestaltungsoption kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende einer solchen Anleihe flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs-/Optionspreis für eine DBI-Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der DBI-Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs-/Optionspreis für eine DBI-Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der DBI-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der emittierenden Gesellschaft oder der Deutsche Biotech Innovativ AG kann hinsichtlich des Wandlungs- /Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der DBI-Aktie im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs–/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs-/Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht DBI-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglicht in der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel-/Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs-/Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der DBI-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, klar definierten Fällen ausschließen.

Zunächst soll der Vorstand entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger aktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum daran gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Wahlleistung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Dies ermöglicht es unter anderem, Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen. Dies eröffnet dem Vorstand die Möglichkeit, auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende sonstige Gelegenheiten zu reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihre Aktionäre auszunutzen. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich solche Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihre Aktionäre liegt.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben können, dient der Erleichterung der Abwicklung.

Schließlich soll der Vorstand auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auf diese Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Deutsche Biotech innovativ AG oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen auf der Grundlage andere Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses ist in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 %-Grenze anzurechnen. Die Aktionäre werden durch diese Beschränkung zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Bedingtes Kapital 2020

Das Bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um die mit den Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten bedienen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs-/Optionspreis.

Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihre Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der jeweils nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Ergänzung des § 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Vor dem Hintergrund der fortdauernden Corona-Krise ermöglicht das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) unter bestimmten Voraussetzungen für eine befristete Geltungsdauer auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung unter anderem die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung. Um diese Möglichkeit auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes zu erhalten, sollen die entsprechenden Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 Aktiengesetz in die Satzung aufgenommen werden. Damit soll eventuellen künftigen rechtlichen oder praktischen Einschränkungen für Großveranstaltungen begegnet und den technischen Möglichkeiten Rechnung getragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Änderungen der Satzung vor:

„Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.“

„(5) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.

(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.“

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Änderung des § 25 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Änderung der Satzung vor:

§ 25 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 25 Bekanntmachungen, Übermittlung im Wege der Datenfernübertragung

Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der Deutsche Biotech Innovativ AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 12. September 2020 (0:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Beginn des 16. September 2020 (24:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) unter der Adresse

Deutsche Biotech Innovativ AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax 02202 23569-11
DBI2020@aaa-hv.de

zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zur Ausübung des Stimmrechts müssen dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des mit der Zugangskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Deutsche Biotech Innovativ AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax 02202 23569-11
DBI2020@aaa-hv.de

Aus organisatorischen Gründen muss der postalische Eingang dort bis spätestens Montag, 21. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben mit der Zugangskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

einsehbar.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung übersandte „Vollmachts- und Weisungsformular“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

oder per E-Mail an

dbi2020@aaa-hv.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und von Weisungen kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht und von Weisungen oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 21. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Deutsche Biotech Innovativ AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax 02202 23569-11
DBI2020@aaa-hv.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung und zu Weisungen an Dritte sind auf den mit den Zugangskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung und von Weisungen an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

einsehbar.

Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 23. September 2020 kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 21. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich nicht dem Einverständnis zur Offenlegung des Namens widersprochen wurde (s. Schaltfläche im HV-Portal). Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich nicht dem Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens widersprochen hat.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal unter

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter

https://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 23. September 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Abrufbare Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http://www.dbi-ag.de/investoren-presse/hauptversammlung/

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die Deutsche Biotech Innovativ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten. Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

Deutsche Biotech Innovativ AG
vertreten durch den Vorstand
Neuendorfstraße 15a
16761 Hennigsdorf
Telefon: +49 (0)3302 20 77 811, Telefax: +49 (0)3302 20 77 815

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie bei die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 15 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Deutsche Biotech Innovativ AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Deutsche Biotech Innovativ AG
Neuendorfstraße 15a
16761 Hennigsdorf/Berlin
Telefon: +49 (0)3302 20 77 811, Telefax: +49 (0)3302 20 77 815

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.